Об исковой давности по недействительным ничтожным сделкам

ОБ ИСКОВОЙ ДАВНОСТИ ПО НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ НИЧТОЖНЫМ СДЕЛКАМ

В. В. ВАРФОЛОМЕЕВ

Варфоломеев В. В., помощник судьи Волгодонского районного суда Ростовской области, преподаватель-консультант МЭСИ.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст. 195 ГК РФ). Исковая давность - это не срок, в течение которого заинтересованное лицо может обратиться в суд за защитой своего права. Обращаться в суд можно и по истечении срока исковой давности (ч. 1 ст. 199 ГК РФ). Истечение срока исковой давности не влечет за собой и погашения самого права. Поэтому должник не вправе требовать обратно добровольно исполненное после истечения давности (ст. 206 ГК РФ). Исковая давность является сроком, при соблюдении которого суд общей юрисдикции, арбитражный суд или третейский суд в случае обращения к ним с иском обязаны предоставить защиту лицу, право которого нарушено. Пропуск же срока, если об этом заявила заинтересованная сторона, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ч. 2 ст. 199 ГК РФ). Институт исковой давности всегда был актуальным и вызывает особое внимание со стороны ученых-правоведов и практикующих юристов. До сих пор огромный и существенный теоретический и практический интерес продолжают вызывать вопросы о сфере действия исковой давности, о последствиях истечения срока исковой давности и о применении исковой давности. В этой связи особое значение имеет срок исковой давности по недействительным ничтожным сделкам как сделкам, заключенным с несоблюдением письменной формы либо с несогласованием условий сделки (договора). Так, ст. 166 ГК РФ указывает на то, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в том числе независимо от признания ее судом (ничтожная сделка). В Гражданском кодексе РФ предусмотрена масса видов сделок, которые должны быть заключены в письменной форме. При несоблюдении такой формы сделка считается ничтожной. Обозначенное обстоятельство имеет важное значение при применении ГК РФ. В ряде статей, помещенных в главы ГК РФ, содержится прямое указание на то, что в соответствующих случаях договор (сделка) признается ничтожным. Имеются в виду статьи о предварительных договорах (ч. 2 ст. 429 ГК РФ), договорах дарения (ч. 3 ст. 572 и ч. 2 ст. 574 ГК РФ), субаренды (ч. 2 ст. 618 ГК РФ), безвозмездного пользования (ч. 1 ст. 842 ГК РФ), страхования предпринимательского риска (ст. 933 и 951 ГК РФ), а также имущественного страхования (ч. 1 ст. 951 ГК РФ), коммерческой концессии (ч. 1 ст. 1028 ГК РФ). Между тем во многих статьях ГК РФ употребляется родовой термин - "недействительность договора". Здесь имеются в виду договоры о залоге (ч. 4 ст. 339), поручительстве (ст. 362), договор с лицом, выигравшим торги (ч. 2 ст. 449), купли-продажи (ч. 2 ст. 459), купли-продажи недвижимости (ст. 550), купли-продажи предприятия (ч. 2 ст. 560), аренды здания или сооружения (ч. 1 ст. 651), аренды предприятия (ч. 3 ст. 658), найма жилого помещения (ст. 684), банковского вклада (ч. 2 ст. 835 и ч. 2 ст. 836), страхования имущества (ч. 2 ст. 930), личного страхования (ч. 2 ст. 934), страхования (ч. 1 ст. 940, ч. 3 ст. 944 и ч. 3 ст. 951), доверительного управления имуществом (ч. 3 ст. 1017), коммерческой субконцессии (ч. 2 ст. 1029). В некоторых статьях Гражданского кодекса РФ, вошедших во второстепенный перечень (ст. 449, 459, 562, 684, 934, 951), предусмотрено, что сторона в соответствующем случае может требовать признания договора недействительным. В этом случае можно полагать, что договор является оспоримым. В остальных статьях той же второй группы нет прямого указания на ничтожность договора. Отсутствуют в них также и признаки оспоримой сделки, поскольку не говорится о признании сделки недействительной по требованию стороны. Это означает, что в таких случаях, предусмотренных в ст. 339, 362, 550, 560, 651, 658, 835, 836, 940, 1017 и 1029 ГК РФ, соответствующая сделка будет считаться ничтожной. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (п. 2 ч. 2 ст. 166 ГК РФ). Статья 168 ГК РФ устанавливает, что "сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения". В этой связи унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании ст. 168 ГК РФ. Сделки, совершенные иными коммерческими организациями в противоречие с целями деятельности, определенно ограниченными в их учредительных документах, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных ст. 173 ГК РФ <*>. -------------------------------- <*> См.: Постановление Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" // Бюллетень Верховного Суда РФ. 1996. N 8. С. 13.

В российской правовой системе исковая давность является институтом гражданского материального права, а поэтому нужно полагать, что не лишь лицо, имеющее "субъективный имущественный интерес", вправе требовать применить последствия недействительности ничтожной сделки. Статья 12 ГК РФ, посвященная способам защиты гражданских прав, включила, в частности, "применение последствий недействительности ничтожной сделки". Однако следует заметить, что заинтересованное лицо вправе обратиться в суд по поводу недействительности ничтожной сделки, даже не требуя применения предусмотренных в законе последствий. При ничтожности сделки речь идет об иске о признании наличия факта, с которым закон связывает ничтожность сделки. В п. 32 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 указывается, что Гражданский кодекс РФ не исключает возможности предъявлять иски о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные ч. 1 ст. 181 ГК РФ. При удовлетворении иска в мотивировочной части решения суда о признании договора недействительным должно быть указано, что он является ничтожным. В этом случае последствия недействительности такого договора применяются судом по требованию любого заинтересованного лица либо по собственной инициативе. В римском частном праве известно понятие "давности владения" (usucapio), которое как раз предусматривает осмысленное понятие исковой давности. Сроки такого спокойного и ненасильственного обладания (т. е. когда не предъявлялись никакие иски к владельцу со стороны прежних собственников претендентов) устанавливались в зависимости от свойств вещей: для движимых вещей, как выше упоминалось, - в один год, для недвижимых и приравненных к ним - в два; для особых категорий недвижимости (провинциальных земель) с конца классической эпохи также применялись давностные сроки в 10 и 20 лет. Помимо этого, с давностью владения сливался в итоге общий срок исковой погасительной давности в 30 лет. В современном законодательстве разных стран и в международных договорах не совпадают ни продолжительность сроков исковой давности, ни порядок их исчисления, но при этом в большинстве государств, в том числе в России, он признается институтом материального права. Например, продолжительность срока исковой давности в Англии - шесть лет, а по торговым сделкам: в Японии - пять лет; в Китае - четыре года; во Франции и Швейцарии - десять лет. От места исполнения договора (сделки) зависит, какое национальное право необходимо применять к последствиям недействительности сделок. Так, ч. 1 ст. 181 ГК РФ (в ред. 29 декабря 2004 г.) предусматривает, что "1. Иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение". При рассмотрении дел о применении последствий недействительности ничтожной сделки следует учитывать, что для этих исков установлен десятилетний срок исковой давности, который в силу ч. 1 ст. 181 ГК РФ исчисляется со дня, когда началось исполнение такой сделки. Федеральным законом от 21 июля 2005 г. N 109-ФЗ "О внесении изменения в статью 181 Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что "срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки". При этом "установленный ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки применяется также к требованиям, срок предъявления которых, предусмотренный ранее действовавшим законодательством, не истек до дня вступления в силу настоящего Федерального закона" <*>. -------------------------------- <*> Российская газета. 2005. 26 июля.

В пояснительной записке ГД ФС РФ от 17 июня 2005 г. указывается: "Указанный проект федерального закона подготовлен в соответствии с поручением Президента Российской Федерации от 4 апреля 2005 г. N Пр-516. Статья 181 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает сроки исковой давности по недействительным сделкам. Правоприменительная практика указанной нормы ГК РФ свидетельствует о том, что данная норма используется в целях передела собственности, т. е. противоречит целям признания сделок недействительными - защите законных интересов физических и юридических лиц. Все это негативно отражается на инвестиционном климате и экономическом развитии страны. Установление общего трехлетнего срока исковой давности по недействительным сделкам будет способствовать стабильности гражданского оборота, защите инвестиций и во многом лишит смысла попытки использования недобросовестными лицами положений ГК РФ для экономического захвата имущества". Данный срок исковой давности применяется к тем искам, сроки предъявления которых, предусмотренные ранее действовавшим законодательством (ч. 1 ст. 42 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик), не истекли до 1 января 1995 г. (ч. 1 ст. 10 Федерального закона "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). Начало течения срока исковой давности в этих случаях определяется согласно ранее действовавшему законодательству (ч. 3 ст. 42 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик) <*>. -------------------------------- <*> См.: п. 8 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ от 12 ноября 2001 г. N 15 и Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 ноября 2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности" // Бюллетень Верховного Суда РФ. 2002. N 1. С. 3.

В средствах массовой информации страны нередко говорилось о том, что снижение сроков исковой давности применимо к приватизационным сделкам. Конечно же, данное видение СМИ по вопросу об исковой давности несколько сужено, поскольку снижение срока исковой давности по ничтожным сделкам применимо не только к приватизационным сделкам. Естественно, что немало случаев, когда в судебном порядке в связи с признанием сделок ничтожными обратно передавались в собственность различные виды имущества. Так, кассационная инстанция Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа отменила решение суда первой инстанции и признала сделку приватизации ОАО "Туапсинский судоремонтный завод" незаконной, поскольку сделка, совершенная с нарушением закона, является ничтожной <*>. -------------------------------- <*> См.: Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 13 октября 2003 г. N Ф08-3690/2003.

Также Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил решение Арбитражного суда Краснодарского края и признал недействительной (ничтожной) сделку приватизации, оформленную договором купли-продажи от 18 декабря 1992 г. между фондом муниципального имущества г. Крымска и Крымского района и Крымской стоматологической поликлиникой <*>. -------------------------------- <*> См.: Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 27 февраля 2001 г. N Ф08-406/2001.

То есть в подобных случаях арбитражный суд не вправе был отказывать в иске, поскольку срок исковой давности, равный 10 годам, не истек. Завершая рассмотрение вопроса о сфере действия исковой давности, еще раз обратим внимание, что по буквальному смыслу ст. 195 ГК РФ исковая давность распространяется лишь на требования о защите нарушенного права, а расширительное толкование этой нормы представляется недопустимым. Поэтому в мотивировочной части решения суда об отказе в иске на основании истечения исковой давности по ничтожным сделкам и заявления ответчика о ее применении должно быть, в частности, указано, на защиту какого нарушенного субъективного права истца было направлено требование, к которому суд счел возможным применить исковую давность. Следовательно, уменьшение срока исковой давности по недействительным ничтожным сделкам приведет к следующему. Во-первых, в данной ситуации по инициативе заинтересованной стороны суд или арбитражный суд обязан применить общий (трехлетний) срок исковой давности по недействительным ничтожным сделкам. Во-вторых, государственные органы и любые заинтересованные лица так же вправе требовать признания сделки ничтожной, однако их право на иск может рассыпаться по истечении трех лет. В-третьих, уменьшение срока исковой давности по ничтожным сделкам до трех лет, безусловно, увеличит объем средств защиты нынешних собственников, поскольку они будут вправе требовать применения именно трехлетнего срока исковой давности. А это означает, что право собственности не перейдет к другим лицам в случае, если третьи лица будут этого требовать через суд, признавая сделки ничтожными. В-четвертых, снижение срока исковой давности по ничтожным сделкам приведет к тому, что как национальные, так и иностранные инвесторы почувствуют себя защищенными на российском рынке. А это означает, что в скором будущем можно ждать увеличения инвестиций.

Название документа