Акционеры ЗАО, владеющие 10 процентами голосующих акций общества, внесли в повестку дня годового общего собрания вопросы и предложили кандидатов для избрания в ревизионную комиссию, количество которых соответствовало количественному составу комиссии

Совет директоров внес в повестку дня предстоящего собрания дополнительные вопросы, а также включил еще нескольких кандидатов, помимо предложенных акционерами, в список кандидатур для избрания ревизионной комиссии.

Правомерны ли действия совета директоров общества?

Ответ: Внесение советом директоров вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров правомерно, поскольку совет может по собственной инициативе включить вопросы в повестку дня (как помимо вопросов, предложенных акционерами, так и при отсутствии вопросов, предложенных акционерами).

Действия совета директоров по дополнению списка кандидатур для избрания в ревизионную комиссию общества неправомерны, так как совет директоров вправе по своему усмотрению включить кандидатов в список кандидатур для избрания органов общества лишь в случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами.

Обоснование: Право совета директоров (наблюдательного совета) общества (далее - совет директоров) по своему усмотрению включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы и кандидатов в список кандидатур предусмотрено п. 7 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Закон).

Совет директоров вправе по собственной инициативе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы как дополнительно к вопросам, предложенным для включения в повестку дня акционерами, так и при отсутствии вопросов в повестку дня, поступивших от акционеров. Как пояснено в Постановлении ФАС Дальневосточного округа от 14.01.2004 N Ф03-А73/03-1/3361, совет директоров общества не лишен права включить в повестку дня общего собрания дополнительные вопросы.

Закон содержит ограничения, касающиеся права совета директоров общества по своему усмотрению включать кандидатов в список кандидатур для избрания соответствующего органа. Совет директоров вправе по собственной инициативе включать кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества лишь в случае, когда акционеры не предложили кандидатов или предложили недостаточное количество кандидатов. Если акционеры предложили достаточное количество кандидатов для избрания соответствующего органа, совет директоров не вправе вносить в список кандидатур своих кандидатов.

С. В.Соболева

Группа компаний

"Аналитический Центр"

14.01.2011