Ответственность наследников по долгам наследодателя при наследовании предприятий

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ НАСЛЕДНИКОВ ПО ДОЛГАМ НАСЛЕДОДАТЕЛЯ ПРИ НАСЛЕДОВАНИИ ПРЕДПРИЯТИЙ

В. В. ПРОНИН

Действующие нормативно-правовые акты не затрагивают в настоящее время один важный вопрос, возникающий при наследовании предприятия (доли, вклада...). Как известно, по законодательству России собственник предприятия не несет ответственность по долгам последнего и рискует только размером внесенного вклада - но за определенными исключениями. Такие исключения - это личная имущественная ответственность полных товарищей в полных товариществах и товариществах на вере, дополнительная ответственность участников обществ с дополнительной ответственностью, дополнительная ответственность членов производственных кооперативов, а также случаи, когда "несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания или иным образом имеют возможность определять его действия" (ст. 56 ГК РФ), - в таких случаях при недостаточности имущества юридических лиц на указанных граждан может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам юридического лица. Принцип ограниченной ответственности наследника пределами действительной стоимости перешедшего к нему имущества наследодателя в полной мере защищает интересы наследников, не замещающих наследодателя в составе участников коммерческой организации, а получающих лишь стоимость его доли. Но наследники, вошедшие в число участников хозяйственного общества (товарищества), с момента вхождения несут ответственность не только в пределах стоимости наследства, но и личную ответственность - в соответствии с законом (и уставными документами юридического лица). Если после принятия наследства обнаружатся долги предприятия, повлекшие затем его банкротство (причем банкротство будет вызвано осуществленными при жизни наследодателя действиями учредителей), то наследник может стать обязанным отвечать по долгам товарищества (общества) даже при отсутствии своей вины: требования к имуществу предприятия неминуемо коснутся и имущества, составлявшего прежде долю наследодателя, а теперь - долю наследника. Действующее законодательство России этот вопрос оставляет открытым и на наследников умерших участников вышеуказанных коммерческих организаций распространяется общий порядок об ответственности вступающих в действующую организацию участников по ее обязательствам, возникшим до вступления нового члена. Законом установлены такие правила применительно к полному товариществу и товариществу на вере (вступивший в полное товарищество (товарищество на вере) участник отвечает по всем прежним обязательствам товарищества "наравне с другими участниками") <*>, а также применительно к сельскохозяйственному кооперативу <**>. Ответственность вступившего участника общества с дополнительной ответственностью по обязательствам общества, возникшим до вступления, законодателем не определена (ст. 87 - 95 ГК РФ), так же, как не определена ответственность по аналогичным обязательствам лица, вступающего в производственный кооператив. -------------------------------- <*> Пункт 2 ст. 75, п. 2 ст. 82 ГК РФ. <**> Статья 37 Федерального закона от 8 декабря 1995 г. "О сельскохозяйственной кооперации".

Законодательством зарубежных стран вопрос об ответственности наследников, вступающих в коммерческую организацию на место наследодателя, решается различно. Так, например, в Германии наследник полного товарища, вступивший в товарищество, "отвечает наравне с другими участниками... по обязательствам товарищества, возникшим до его вступления (§ 128 - 130 Торгового уложения Германии <*>), за исключением случаев, когда наследник, вступая в товарищество, оговорит, что ему при сохранении прежней доли прибыли будет предоставлено положение лица, не несущего личную ответственность (т. е. права коммандитиста) (§ 139 Торгового уложения <**>). В таких случаях полное товарищество превращается, по существу, в коммандитное. (Любопытно, что в законодательстве западных стран по-разному решается общий вопрос о переходе от прежнего владельца предприятия к новому владельцу (покупателю, наследнику) требований и долгов, связанных с деятельностью предприятия. По праву ФРГ, Нидерландов, Швейцарии и Италии они, при наличии определенных условий, передаются от прежнего владельца предприятия к новому владельцу. Во Франции и США "продажа торгового фонда или комплексное отчуждение не влечет за собой перехода этих прав и долгов к покупателю") <***>. -------------------------------- <*> Сборник "Германское право". Часть И. М.: Международный центр финансово-экономического развития, 1996. С. 50. <**> Там же. С. 52. <***> Кулагин М. И. Предпринимательство и право: опыт Запада. М.: ДЕЛО, 1992. С. 108.

Для исключения в будущем различного подхода к разрешению коллизии между двумя принципами гражданского права (принцип ограниченной ответственности наследника по долгам наследодателя размерами наследственной массы и принцип различных пределов личной ответственности участников различных коммерческих организаций по обязательствам последних) представляется полезным предусмотреть в части III ГК РФ следующее общее правило: наследник, вступивший в хозяйственное товарищество (общество, производственный кооператив и т. д.) в качестве участника такого товарищества (общества), отвечающего по обязательствам последнего и личным имуществом, отвечает по таким обязательствам лишь при условии, что при принятии имущества ему были известны обстоятельства, повлекшие затем такую ответственность (учтены в балансах, содержались в договорах предприятия с третьими лицами и т. п.). Обязанность предоставить наследникам информацию обо всех обстоятельствах (заключенных договорах, осуществляемых сделках, несущих значительный риск для нормального функционирования предприятия) следовало бы возложить на остальных участников общества (товарищества): они должны быть заинтересованы в предоставлении наследнику полной картины дел предприятия <*>. В случае же если наследникам при принятии наследства будут неизвестны обстоятельства, вызванные действиями участников, третьих лиц, случаем или форс-мажором (имевшими место до принятия наследства) и повлекшие затем личную ответственность участников, личная ответственность наследника (полная, дополнительная и т. п. - соответственно форме коммерческой организации) наступать не должна. -------------------------------- <*> В этой связи можно обратиться к дореволюционному русскому праву, а именно к Закону от 3 июля 1916 г. "Правила о переходе по договорам торговых и промышленных предприятий" (Собр. узакон. и распор. Правительства. Отдел 1. N 194. Ст. 1645. 16 июля 1916 г.). Законом устанавливалась необходимость перед "совершением договора перехода заготовить список долгов отчуждаемого предприятия". В этот список должны были вноситься все долги предприятия, с поименованием всех его кредиторов и с указанием суммы задолженности каждому. При этом долгами предприятия признавались также "долги по приобретению, найму и оборудованию, действию и содержанию торговых и промышленных заведений, по приобретению, производству и перевозке предметов оборота и материалов, по жалованью и наемной плате служащих и рабочих, по их вознаграждению, обеспечению и страхованию, по договору торговой комиссии, недоимки по государственным, общественным (городским и земским) налогам и сборам и вообще все обязательства, вытекающие из ведения данного предприятия". Составленный список долгов должен был подписываться отчуждателем и приобретателем, причем подписи свидетельствовались нотариусом.

Однако даже если вопрос о личной ответственности наследодателя (т. е. ответственности личным имуществом, сверх наследственного) будет на основании предлагаемой нормы отклонен (либо по причине неучастия в принятии решений и т. п.), то обращение взысканий на наследственное имущество в таком случае неминуемо. Такой наследник может оказаться в плачевном положении по сравнению с другими наследниками: он может быть практически лишен всего наследства. Для исключения подобных случаев следовало бы предусмотреть следующее правило: если после принятия наследства предпринимателя обнаружатся обстоятельства, неизвестные при составлении баланса и оценке имущества предприятия (не отраженные в предъявленных наследникам бухгалтерских документах предприятия (в том числе балансах, отчетах, договорах, платежных документах и т. п.), не сообщенные им остальными участниками и т. п.) и потому неизвестные наследникам при принятии наследства, но повлекшие затем банкротство предприятия или личную ответственность его участников либо уменьшение стоимости доли наследодателя, личная имущественная ответственность наследника не наступает, долги покрываются за счет вкладов участников, в том числе и вклада наследодателя. О банкротстве или исполнении обязательств общества за счет доли наследодателя вследствие обстоятельств, неизвестных на момент принятия наследства, коммерческая организация обязана уведомить нотариуса, который должен будет в установленный срок произвести, во-первых, переоценку наследственной массы с учетом указанных обстоятельств, во-вторых, произвести перераспределение наследственного имущества между наследниками. Представляется, что подобное правило было бы справедливым, так как оно послужило бы защите интересов всех наследников, позволило бы не нарушать принцип равенства всех наследников одной очереди. По законодательству России собственник предприятия не несет ответственности по долгам последнего и рискует только размером внесенного вклада, но за определенными исключениями. Такие исключения - это дополнительная ответственность участников обществ с ограниченной ответственностью, а также случаи, когда "несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственниками имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этой организации указания или имеют возможность иным образом определять его действия" (ст. 56 ГК РФ). В таких случаях при недостаточности имущества юридических лиц на указанных граждан может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам юридического лица. Принцип ограниченной ответственности наследника пределами действительной стоимости перешедшего к нему имущества наследодателя в полной мере защищает интересы наследников, не замещающих наследодателя в составе участников коммерческой организации, а получающих лишь стоимость его доли. Но наследники, вошедшие в число участников хозяйственного общества, с момента вхождения несут ответственность не только в пределах стоимости наследства, но и личную ответственность - в соответствии с законом и уставными документами юридического лица. Если после принятия наследства обнаружатся долги предприятия, повлекшие затем его банкротство (причем банкротство будет вызвано осуществленными при жизни наследодателя действиями учредителей), то наследник может стать обязанным отвечать по долгам общества даже при отсутствии своей вины. Претензии на имущество предприятия неминуемо коснутся и имущества, составлявшего прежде долю наследодателя, а теперь - долю наследника. Согласно ст. 1175 ГК РФ наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно. Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества. Наследник, принявший наследство в порядке наследственной трансмиссии (ст. 1156), отвечает в пределах стоимости этого наследственного имущества по долгам наследодателя, которому это имущество принадлежало, и не отвечает этим имуществом по долгам наследника, от которого к нему перешло право на принятие наследства. Кредиторы наследодателя вправе предъявить свои требования к принявшим наследство наследникам в пределах сроков исковой давности, установленных для соответствующих требований. До принятия наследства требования кредиторов могут быть предъявлены к исполнителю завещания или к наследственному имуществу. В последнем случае суд приостанавливает рассмотрение дела до принятия наследства наследниками или перехода выморочного имущества в порядке наследования к Российской Федерации. При предъявлении требований кредиторами наследодателя срок исковой давности, установленный для соответствующих требований, не подлежит перерыву, приостановлению и восстановлению. Вероятно, в данном случае исполнители могут заключить между собой соглашение о разделе прав и обязанностей по исполнению завещания. Но возникает другой вопрос: насколько такое соглашение отвечает воле завещателя, назначившего в качестве соисполнителей нескольких лиц, и, по-видимому, имевшего в виду их согласованные действия по выполнению распоряжений, сделанных на случай смерти? Для решения этих проблем необходимо закрепить в законе положение о том, что в случае назначения нескольких исполнителей завещания их права и обязанности являются солидарными, если иное не следует из содержания завещания. Конструкция множественности лиц на стороне исполнителя завещания, несмотря на указанные недостатки, которые, впрочем, могут быть устранены самим завещателем, очень удобна. Ее использование позволяет наследодателю "подстраховаться" на случай возникновения обстоятельств, создающих невозможность исполнения завещания одним из душеприказчиков. В числе таких обстоятельств можно назвать смерть, утрату дееспособности исполнителем завещания или его отказ от выполнения последней воли умершего. В этих случаях завещание может быть исполнено оставшимися исполнителями при условии, что такая возможность не противоречит содержанию завещания. Основаниями прекращения исполнения завещательных распоряжений в отношении конкретного исполнителя могут стать следующие юридические факты: 1) истечение срока существования наследственного правоотношения; 2) смерть исполнителя либо утрата им полной дееспособности; 3) выполнение всех порученных исполнителю завещательных распоряжений; 4) отстранение исполнителя завещания по решению суда; 5) гибель завещанного имущества и иные равносильные обстоятельства; 6) назначение конкурса над имуществом умершего либо признание наследодателя несостоятельным должником. В настоящее время признание банкротом гражданина-предпринимателя или главы крестьянско-фермерского хозяйства, а равно открытие в отношении имущества указанных лиц конкурсного производства будет являться основанием для прекращения отношений по исполнению завещаний в части имущественных распоряжений, сделанных такими субъектами на случай смерти. Что касается граждан, не занимающихся предпринимательской деятельностью, то на сегодняшний день возбуждение процедуры банкротства в отношении их невозможно. Следовательно, недостаточность имущества таких наследодателей не является основанием для прекращения исполнения их завещательных распоряжений имущественного характера. Особо надо остановиться на случае одностороннего прекращения исполнения обязательства посредством отказа исполнителя завещания от выполнения своих обязанностей. По общему правилу, установленному п. 2 ст. 407 ГК, прекращение обязательств по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором. Применительно к рассматриваемым отношениям таким основанием может служить только закон, поскольку отечественное законодательство не предусматривает возможности заключения договоров на случай смерти. В то же время закон не содержит никаких указаний на этот счет. До открытия наследства и возникновения обязательства, участником которого мог вследствие этого стать исполнитель завещания, согласившийся со своим назначением, душеприказчик вправе, на наш взгляд, отказаться от выполнения своих полномочий посредством подачи заявления в нотариальную контору, в которой хранится завещание. В этом случае завещатель имеет возможность выбрать другую кандидатуру на роль исполнителя своих распоряжений, сделанных на случай смерти. Если же наследство открылось и обязательство возникло, но появились обстоятельства, препятствующие его исполнению душеприказчиком, должен ли исполнитель завещания, несмотря ни на что, выполнить последнюю волю умершего? Очевидно, нет, поскольку это может быть объективно невозможно (например, вследствие тяжелого заболевания избранного завещателем лица). Исполнитель завещательных распоряжений должен иметь возможность отказаться от осуществления своих полномочий, но осуществляться это право должно в судебном порядке. При этом суд обязан учитывать существенность причин, препятствующих исполнению завещания, иначе произвол исполнителя может пойти во вред наследникам и иным лицам, заинтересованным в получении наследственного имущества. С другой стороны, необходимость в использовании судебной процедуры отпадает, когда в завещании назначены несколько исполнителей без определения прав и обязанностей каждого из них. Поскольку в таком случае интересы лиц, заинтересованных в получении наследства, не нарушаются, отказ одного из душеприказчиков при отсутствии возражений со стороны оставшихся исполнителей завещания может быть сделан в любое время посредством подачи заявления в нотариальную контору.

Название документа