Квалификация материально-правового интереса

КВАЛИФИКАЦИЯ МАТЕРИАЛЬНО-ПРАВОВОГО ИНТЕРЕСА

А. СТАНКЕВИЧ

А. Станкевич, юрист.

Сложность гражданско-правовых отношений обусловливает разнообразие способов защиты нарушенного права. В частности, в некоторых случаях нарушение права предполагает в качестве защиты обращение с иском о признании сделки ничтожной без предъявления требования о реституции. Возможность таких ситуаций была учтена высшими судебными правоприменительными органами в п. 32 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8, согласно которому заинтересованное лицо вправе обратиться с иском о признании сделки ничтожной, не предъявляя при этом требования о реституции. Тем не менее анализ судебной практики по данной категории споров показывает отсутствие единообразия по данной категории споров. Суды зачастую трактуют непредъявление лицом материального требования (прежде всего реституции, хотя в ряде случаев допустимо и кондикционное требование) как доказательство отсутствия у истца интереса <*>. На этом основании в удовлетворении заявленных требований следует отказ. В иных случаях суды указывают на отсутствие интереса и при предъявлении требования о реституции <**>. ----------------------------------- <*> Постановление ФАС МО от 14.05.2005 N КГ-А40/3884-05. <**> Постановление ФАС МО от 02.12.2002 N КГ-А40/7894-02.

Насколько обоснованным является указанный подход и существуют ли общие критерии оценки интереса лица при заявлении им искового требования о признании сделки недействительной? В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права, согласно п. 1 ст. 69 АПК РФ истец должен доказать, каким образом оспариваемый договор нарушает его права и обязанности и каким образом признание договора недействительным повлечет восстановление его нарушенных прав. Таким образом, критерием наличия интереса истца в удовлетворении заявленного требования является оценка судом возможности восстановления нарушенных прав истца через судебное признание договора ничтожным. В частности, в Постановлении Президиума ВАС РФ от 20 января 2004 г. N 10623/03 замечено, что "при указанных обстоятельствах приведение сторон в первоначальное положение с возвращением полученного по сделке невозможно, и, следовательно, избранный истцом способ защиты не приводит к восстановлению его субъективных прав".

Определение интереса

В Постановлении ФАС МО от 3 июня 2003 г. N КГ-А41/2592-03 отражено следующее: "Таким образом, истцом не доказано, что оспариваемые им сделки нарушают его права или законные интересы, поскольку применение последствий недействительности указанных сделок не создаст, не прекратит и не изменит его гражданских прав по отношению к спорному имуществу или не повлечет восстановление его нарушенных прав или законных интересов". Против такого подхода возможны серьезные возражения. В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом. Суд имеет право, определив ничтожность сделки, применить реституцию по своей инициативе (абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ). Сама судебная практика <*> исходит из того, что суд при заявлении иска из договора обязан проверить договор на предмет ничтожности. ----------------------------------- <*> Постановление ФАС МО от 03.02.2004 N КГ-А40/78-04.

Предлагаемый подход способен привести (и приводит на практике) к ситуациям, когда суд, не сомневаясь в ничтожности договора, отказывает в констатации его недействительности по мотиву того, что признание договора ничтожным не способно привести к восстановлению прав заявителя. Однако интерес истца может заключаться не только в восстановлении нарушенных недействительностью договора прав. Его интерес может заключаться в необходимости констатации недействительности данного договора с целью распространения силы вынесенного судебного акта на иные процессы. Как известно, п. 5 ст. 311 АПК РФ устанавливает такое основание для пересмотра дел по вновь открывшимся обстоятельствам, как признание судом сделки недействительной. Само по себе признание договора недействительным в таких случаях какого-либо восстановления прав заявителя не означает, оно необходимо истцу в другом деле, в ином споре, в котором предполагается подобное восстановление. По некоторым судебным делам <*> арбитражные суды конкретизировали критерий определения интереса лица в признании договора недействительным следующим образом: интерес истца всегда предполагается, в случае если лицо является участником спорных материальных правоотношений. ----------------------------------- <*> Постановление ФАС МО от 29.08.2003 N КГ-А40/5273-03.

Очевидная логика в таком подходе присутствует, если лицо является участником обязательственных отношений, для него, безусловно, имеет значение, признается ли правовая связь действительной или нет. Однако категория "имеет значение" совершенно не означает, что признание договора недействительным восстановит нарушенное право заявителя. Ведь только указанное обстоятельство способно подтвердить интерес лица к заявленному требованию.

Нарушение не установлено

Подобный взгляд нашел подтверждение в одном из судебных дел <*>. Комиссионер обратился с иском о признании недействительным договора комиссии по мотиву того, что комитент не обладал правом собственности на имущество, предназначенное для реализации. Формально комиссионер был прав. Факт отсутствия права собственности комитента на имущество был подтвержден в другом процессе, в котором суд обязал комитента возместить собственнику убытки. ----------------------------------- <*> Постановление ФАС МО от 14.05.2005 N КГ-А40/3884-05.

Интерес комиссионера заключался в следующем. Реализовав переданное имущество, ему не хотелось отдавать комитенту вырученные денежные средства. Подав иск о признании договора комиссии недействительным, комиссионер рассчитывал отменить в порядке рассмотрения дела по вновь открывшимся обстоятельствам решение, вынесенное по договорному иску комитента о взыскании вырученной суммы. Реституции комиссионер по понятным причинам не требовал. Такое требование оставалось у комитента, который имел полное право требовать полученную комиссионером денежную сумму в порядке реституции. Однако признание договора недействительным наносило сильный ущерб интересам комитента, так как это означало прекращение исполнительного производства, возбужденного по решению о взыскании с комиссионера договорной задолженности, и давало комиссионеру возможность "увести" свои активы, лишив тем самым судебное решение свойства исполняемости. Суды первой и апелляционной инстанций <*> удовлетворили иск со ссылкой на то, что комиссионер как сторона договора по определению имеет интерес в признании сделки недействительной. ----------------------------------- <*> Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.12.2004 N А40-4490/04-57-396; Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2005 N 9П-748/05-ГК.

Аргументация ответчика о том, что признание договора недействительным не способно восстановить нарушенное право заявителя, поскольку тот вообще не может объяснить, в чем заключается нарушение его права и чем ему способна помочь констатация недействительности договора, судом была отклонена. Обращалось ответчиком внимание и на то, что истцом не заявлялось требование о реституции, что свидетельствует о том, что комиссионер не считает реституцию способом восстановления нарушенного права. Однако если истец не видел возможности через реституцию восстановить якобы нарушенные права, то сделать это через констатацию ничтожности договора было явно невозможно. Однако, как уже отмечалось, суды видели интерес истца уже в том, что он является стороной договора и признание сделки недействительной однозначно способно было повлиять на объем его прав и обязанностей. ФАС МО <*> своим постановлением отменил вынесенные судебные акты и отказал в удовлетворении заявленных требований. Мотивация вынесенного постановления, очевидно, имеет важное значение для формирования единообразной арбитражно-судебной практики. Суд указал на то, что истец не доказал наличия своего интереса в признании договора недействительным и не показал, каким образом констатация ничтожности комиссионного договора способна привести к восстановлению прав заявителя. ----------------------------------- <*> Постановление ФАС Московского округа от 14.05.2005 N КГ-А40/3884-05.

Таким образом, суд отказался применить презумпцию наличия интереса у участника спорных материальных отношений (у стороны договора). Такой подход следует признать верным, определение наличия интереса лица только через его участие в обязательственных правоотношениях противоречит смыслу ст. 69 АПК РФ, в которой наличие интереса лица определяется возможностью выбранного способа защиты права привести к восстановлению нарушенного права. Признание договора недействительным, безусловно, влияет на права и обязанности сторон договора, но сама по себе возможность изменения прав и обязанностей не определяет наличия интереса к удовлетворению заявленного требования. Истец по данному делу указывал на то, что его интерес заключается в том, что, будучи стороной договора, который, очевидно, противоречит законодательству, он хочет через суд зафиксировать ничтожность данной сделки. Однако суд указал, что приведенный мотив не является интересом в смысле, содержащемся в абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ: "...требование о применении последствий ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом".

Подход, порождающий сложности

Категория "интереса", которая упоминается в данной статье, означает наличие интереса в восстановлении имущественных прав. Желание стороны признать недействительной сделку только по каким-то субъективным мотивам не может свидетельствовать о наличии интереса в том смысле, который имеет в виду законодатель. Обращает на себя внимание то обстоятельство, что в данном процессе вопрос об основании признания договора недействительным судами не обсуждался. Тот факт, что комитент не обладал правом собственности на передаваемое имущество, был, очевидно, установлен. В силу ст. 209 ГК РФ правом распоряжения имуществом обладает его собственник. Ни у кого не вызывало сомнений, что формально договор является ничтожным. Таким образом, отказав в иске стороны о признании сделки ничтожной, суд констатировал действительность формально ничтожного договора. В данном конкретном случае такое постановление ФАС МО следует признать обоснованным. Как уже отмечалось, ничтожная сделка является недействительной независимо от судебного решения. В том случае когда суд отказал в иске о признании сделки недействительной исключительно по мотиву отсутствия интереса, означает ли это, что суд признал за договором позитивную юридическую силу? На этот вопрос можно ответить утвердительно, так как повторно обратиться с иском по этому основанию лицо уже не сможет. Отказ в иске о признании договора недействительным означает, что проигравшее лицо не может ссылаться на ничтожность сделки в иных процессах. Гражданский оборот будет воспринимать данный договор как действительный. Возникает достаточно противоречивая ситуация. Очевидно, ничтожная сделка, которая считается таковой и без судебного решения, в силу судебного постановления имеет юридическую силу. Это означает, что стороны по отношению друг к другу имеют комплекс взаимных прав и обязанностей. Допустима ситуация, когда на момент судебного разбирательства лицо не смогло доказать своего интереса в признании договора недействительным, но подобный интерес определенно может появиться позже. Например, в случае отказа в иске о признании сделки недействительной выигравшая сторона, ссылаясь на судебное решение, начинает совершать действия, исходя из действительности договора, - требовать исполнения договора, взыскания неустойки, возмещения ущерба и т. д. В таких ситуациях лицо не имеет права ссылаться на ничтожность договора. Суд, рассматривая дело, обязан руководствоваться решением суда, которым в иске о признании сделки недействительной было отказано. Иной подход привел бы к ревизии судебного акта. Повторно подавать иск о признании договора ничтожным лицо не может, так как основание и предмет требования остались прежними. Заявить подобное требование было бы возможным, если бы лицо ссылалось на иное основание признания сделки недействительной. У лица же появилось не новое основание для признания договора ничтожным, а доказуемый интерес к удовлетворению подобного требования. Таким образом, отказ в иске о признании договора ничтожным исключительно по мотиву отсутствия у лица интереса при всей обоснованности указанной позиции способен привести к ряду достаточно спорных ситуаций. Указанное обстоятельство свидетельствует об объективной необходимости отдельного урегулирования данного вопроса на уровне общих разъяснений ВАС РФ.

Название документа