Учредители ООО до момента государственной регистрации общества в качестве юридического лица передают в качестве вклада в уставный капитал общества движимое имущество. Когда у создаваемого ООО возникнет право собственности на указанное движимое имущество?

Ответ: Право собственности на движимое имущество, переданное учредителями в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью до момента его государственной регистрации в качестве юридического лица, возникнет у создаваемого общества после его государственной регистрации в качестве юридического лица.

Обоснование: Пунктом 1 ст. 89 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) условия. Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью заключается в письменной форме.

Согласно п. 3 ст. 90 ГК РФ уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину.

В соответствии с п. 1 ст. 16 Закона N 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества.

Согласно п. 2 указанной статьи на момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Указанные нормы являются императивными и безусловно устанавливают обязанность учредителя общества внести вклад в уставный капитал общества в размере не менее 50% на момент государственной регистрации общества в качестве юридического лица.

Вместе с тем п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) установлено, что государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Согласно п. "а" ст. 12 Закона N 129-ФЗ при регистрации создаваемого юридического лица заявление, подписанное заявителем, подтверждает соблюдение установленного для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядка их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации.

Таким образом, на момент представления в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации общества уставный капитал общества должен быть оплачен не менее чем наполовину, а учитывая, что регистрация осуществляется в пятидневный срок, следует вывод: уставный капитал должен быть оплачен не менее чем наполовину не только до момента государственной регистрации общества в качестве юридического лица, но и до момента подачи соответствующего заявления в регистрирующий орган.

Пунктом 1 ст. 15 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что оплата долей в уставном капитале может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Из всего вышеизложенного следует, что учредители общества до момента государственной регистрации общества обязаны оплатить уставный капитал не менее чем наполовину, при этом они вправе в качестве вклада в уставный капитал общества до государственной регистрации общества в качестве юридического лица внести как движимое, так и недвижимое имущество.

Пунктом 3 ст. 213 ГК РФ установлено, что коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Однако действующее законодательство РФ не устанавливает момента возникновения права собственности на движимое имущество, переданное в качестве вклада в уставный капитал общества до государственной регистрации организации в качестве юридического лица.

Вместе с тем п. 3 ст. 49 ГК РФ установлено, что правоспособность юридического лица, т. е. способность иметь гражданские права (п. 1 ст. 49 ГК РФ), возникает в момент его создания.

А п. 2 ст. 51 ГК РФ установлено, что юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, на момент оплаты вклада в уставный капитал общества до момента его государственной регистрации такое общество не является собственником передаваемого имущества.

При этом следует учитывать, что в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" указано: если движимое имущество внесено в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал до государственной регистрации юридического лица, право собственности этого юридического лица на имущество возникает не ранее даты такой регистрации.

Если движимое имущество внесено в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал после государственной регистрации юридического лица, право собственности этого юридического лица возникает с момента передачи ему имущества, если иное не предусмотрено законом или участниками юридического лица (п. 1 ст. 223 ГК РФ).

Е. А.Башарин

Юридическая компания "Юново"

07.12.2010