Природа корпоративных отношений

ПРИРОДА КОРПОРАТИВНЫХ ОТНОШЕНИЙ

К. КИРСАНОВ

Константин Кирсанов, преподаватель кафедры гражданского права УрГЮА.

Вопрос об отношениях между юридическим лицом и его участником, несмотря на известную степень его теоретической разработанности, остается одним из наиболее дискуссионных вопросов в науке гражданского права. Практическое значение эти дискуссии приобретают, например, при определении природы таких объектов оборота, как доли в уставном капитале ООО и бездокументарные акции. Обилие связанных с этим споров подчеркивает значимость определения природы данных отношений в теории права.

Всестороннее исследование проблемы названных отношений, именуемых также и как "членские отношения" <*>, "акционерные отношения" <**>, обрело новый импульс развития сравнительно недавно, что, впрочем, никоим образом не повлияло на обилие самых разных мнений и суждений, высказанных в юридической литературе по данному вопросу. -------------------------------- <*> См.: Гражданское право. Курс лекций. Ч. 1 / под ред. О. Н. Садикова. М.: Юрид. лит., 1996. С. 61 (автор главы - В. А. Рахмилович). <**> См.: Майфат А. В. Особенности инвестирования в предпринимательскую деятельность. Вопросы теории и правоприменения. Екатеринбург: РИК Реал, 2001. С. 117.

Думается, выкристаллизовавшиеся в науке гражданского права точки зрения относительно существа и специфики этих отношений можно свести к следующим основным позициям. - Особые имущественные отношения. Данную точку зрения последовательно отстаивает, в частности, Е. А. Суханов <*>. Ученый проводит дифференциацию всех имущественных отношений, входящих в предмет гражданско-правового регулирования, на отношения, связанные с принадлежностью имущества определенным лицам (вещные правоотношения); отношения, связанные с управлением этим имуществом (корпоративные, или членские правоотношения); отношения, опосредствующие переход имущества от одних лиц к другим (обязательственные правоотношения). -------------------------------- <*> См.: Гражданское право: Учебник / Отв. ред. Е. А. Суханов. М.: БЕК, 2000. С. 26.

Корпоративные правоотношения представляют собой относительные имущественные, но отличные от обязательственных правоотношений, правовые связи между корпорацией и ее участниками, содержание которых сводится к предоставлению участникам корпорации обеспеченной законом возможности в какой-либо форме управлять делами корпорации и участвовать в имущественных результатах ее деятельности <*>. -------------------------------- <*> Точку зрения Е. А. Суханова об имущественном характере корпоративных отношений разделяют также многие другие авторы. См., например: Долинская В. В. Акционерное право: учебник для вузов. М.: Юрид. лит., 1997. С. 10 - 12; Кашанина Т. В. Корпоративное право: Учебник для вузов. М.: НОРМА-ИНФРА-М, 1999. С. 49; Степанов П. В. Принципы регулирования корпоративных отношений // Хозяйство и право. 2002. N 4. С. 87.

- Обязательства. Такой точки зрения придерживается, в частности, Д. В. Мурзин, по мнению которого корпоративные (или управленческие) правомочия акционера предстают как имущественные обязательственные отношения по совокупности нескольких признаков: 1) возможность их денежной оценки; 2) оборотоспособность, возможность свободного отчуждения, обращения права на управление акционерным обществом; 3) возможность принудительного исполнения права на управление корпорацией <*>. -------------------------------- <*> См.: Мурзин Д. В. Ценные бумаги как юридические конструкции гражданского права: Автореф. дис. к. ю.н. Екатеринбург, 2001. С. 13 - 14.

- Особые, сложные по структуре правоотношения, сочетающие в себе имущественные и неимущественные правомочия их участников. Подобного мнения придерживаются, в частности, В. С. Ем и Н. В. Козлова. Как полагают ученые, корпоративное правоотношение есть "сложное структурное образование", в качестве элементов которого выступают: а) юридические связи между корпорацией и отдельными его участниками; б) юридические связи между участниками корпорации, причем в данных связях участники корпоративного правоотношения являются носителями как имущественных, так и неимущественных прав <*>. -------------------------------- <*> См.: Гражданское право: учебник В 2-х т. Т. 2. Полутом 2 / отв. ред. Е. А. Суханов. М.: БЕК, 2000. С. 334 - 337.

- Неимущественные отношения. Оригинальностью отличаются точки зрения на природу корпоративных отношений, высказанные соответственно Ф. О. Богатыревым и А. В. Майфатом. Суть их состоит в том, что корпоративные отношения рассматриваются авторами как неимущественные по характеру отношения. По мнению Ф. О. Богатырева, корпоративные отношения существуют наряду с обязательственными и являются относительными неимущественными отношениями <*>, а А. В. Майфат, в свою очередь, полагает, что "акционерные правоотношения... являются организационно-предпосылочными отношениями" <**>. -------------------------------- <*> См.: Богатырев Ф. О. Состав относительных неимущественных гражданских отношений // Журнал российского права. 2002. N 11. С. 92 - 94. <**> См.: Майфат А. В. Указ. соч. С. 117.

Как видно из приведенных высказываний, вопрос о корпоративных отношениях подлежит достаточно неоднозначному разрешению в науке гражданского права. Представляется, что понятия "корпоративные отношения", "членские отношения", "акционерные отношения", используемые в юридической литературе, - это тождественные по сути понятия, обозначающие отношения, складывающиеся между юридическим лицом и его участниками. В определенном контексте при употреблении этих понятий акцент делается на том, что в основе отношений между юридическим лицом и его участниками лежит либо объединение имущества, капитала ("корпоративные отношения" или "акционерные отношения"), либо личное неимущественное участие в делах юридического лица, членство ("членские отношения"). Но даже в тех юридических лицах, которые создаются на основе объединения капитала, например в акционерных обществах, не следует, думается, рассматривать все отношения исключительно как отношения имущественные. Данное предположение подтверждается нормами действующего гражданского законодательства. В соответствии с п. 1 ст. 67 ГК РФ, ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах" участники хозяйственного общества (акционеры) имеют следующие права: право участвовать в управлении делами общества; право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией; право принимать участие в распределении прибыли; право получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Таким образом, участники хозяйственного общества имеют как имущественные права (право на участие в распределении прибыли, право на получение части имущества в случае ликвидации общества), так и неимущественные права (право на участие в управлении делами общества, право на получение информации) <*>. -------------------------------- <*> Об имущественных правах и правах участия акционера писал еще в начале прошлого века видный отечественный цивилист Г. Ф. Шершеневич (см.: Учебник торгового права. М.: Спарк, 1994. С. 163).

Сравнительно-правовой аспект

Дифференциация прав акционеров на права имущественные и права неимущественные (права участия) проводится не только в российском законодательстве, но также и в законодательстве и гражданско-правовой доктрине некоторых европейских стран, в частности Германии. Так, немецкий ученый Петер Беренс в работе, посвященной правовому положению юридических лиц, подразделяет принадлежащие акционерам права на имущественные права и права на участие в делах общества <*>. По мнению П. Беренса, имущественные права включают в себя право на получение прибыли, в частности право на дивиденды (абз. 4 § 58 Акционерного закона ФРГ от 6 сентября 1965 г. <**>), право преимущественного приобретения новых акций при увеличении капитала (§ 186 АЗ) и право на получение части имущества, оставшегося после ликвидации в случае прекращения акционерного общества (§ 271 АЗ). К правам на участие в делах общества П. Беренс относит право участия в общих собраниях (абз. 1 § 118 АЗ), право голоса (абз. 1 § 12 АЗ), право на информацию (§ 131 АЗ) и право на оспаривание неправомерных решений общего собрания (§ 245 АЗ). -------------------------------- <*> См.: Беренс П. Правовое положение товариществ и обществ. Предпринимательское право. В сб.: Проблемы гражданского и предпринимательского права Германии. М.: Издательство БЕК, 2001. С. 293 - 294. <**> Далее - АЗ.

Организационные отношения

Представляется, что ключом к пониманию и современному осмыслению проблемы корпоративных отношений является концепция гражданско-правовых организационных отношений, предложенная и обстоятельно аргументированная еще в 60-х годах прошлого столетия О. А. Красавчиковым, но сохраняющая свою актуальность и научную привлекательность и по сей день <*>. -------------------------------- <*> См.: Красавчиков О. А. Гражданские организационно-правовые отношения // Антология уральской цивилистики. 1925 - 1989: Сб. статей. М., 2001. С. 156 - 165.

Гражданско-правовые организационные отношения представляют собой относительные неимущественные правоотношения, функционально направленные на возникновение или упорядочение (нормализацию) иных, как правило, имущественных отношений. Рассмотрение корпоративных отношений через призму концепции гражданско-правовых организационных отношений наталкивает на мысль о том, что целый ряд правоотношений, возникающих между корпорацией и ее участниками, - это гражданские организационно-правовые отношения. Таковыми, в частности, являются: правоотношения, связанные с избранием органов управления акционерного общества; правоотношения, в рамках которых происходит реализация права акционера на участие в управлении делами акционерного общества, права акционера на участие в общем собрании акционеров; правоотношения, содержанием которых является право акционера на получение информации о деятельности акционерного общества и корреспондирующая этому праву обязанность акционерного общества предоставить такую информацию, и некоторые иные правоотношения. Функционально указанные неимущественные правоотношения направлены на возникновение либо упорядочение имущественных отношений между акционерным обществом и его акционерами (в частности, отношений, связанных с выплатой дивидендов, стоимости имущества в случае ликвидации акционерного общества), имеют применительно к имущественным отношениям служебный, вспомогательный характер. Понятие "корпоративные отношения", таким образом, следует рассматривать как родовое понятие по отношению к видовым понятиям "имущественные отношения, возникающие в юридическом лице" и "организационные отношения, складывающиеся в юридическом лице". Сами же корпоративные отношения представляют собой имущественные отношения и функционально связанные с ними организационные отношения между корпорацией и ее участниками.

Название документа