Когда составляется разделительный баланс при реорганизации ЗАО в форме выделения? Необходимо ли сначала подготовить промежуточный разделительный баланс?

Ответ: Согласно п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В силу абз. 4 п. 6 ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлен разделительный баланс.

На основании п. 5 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н, дата утверждения в установленном порядке разделительного баланса определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и обязательств и др.).

На основании п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. Аналогичное требование содержат абз. 2 п. 1 ст. 60 ГК РФ и п. 6 ст. 15 Федерального закона N 208-ФЗ.

В соответствии с абз. 3 п. 3 и п. 4 ст. 60 ГК РФ требования, заявляемые кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией. В случае если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.

С учетом изложенного, на наш взгляд, дата утверждения разделительного баланса должна определяться в пределах срока проведения реорганизации, но не ранее помещения второго уведомления о реорганизации в средствах массовой информации.

На основании п. 2 ст. 59 ГК РФ разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган (ФНС России) при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (в том числе выделения), установлен п. 1 ст. 14 Федерального закона N 129-ФЗ. Он включает в себя в том числе разделительный баланс.

Непредставление вместе с учредительными документами разделительного баланса, а также отсутствие в нем положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Таким образом, в процессе реорганизации ЗАО в форме выделения утверждается разделительный баланс, который необходимо представлять в ИФНС России для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Отметим, что требования о подготовке в ходе реорганизации промежуточного разделительного баланса законодательство не содержит.

С. А.Скобелева

Консалтинговая группа "Аюдар"

15.10.2010