Участник ООО подал заявление об увеличении уставного капитала за счет своего денежного вклада. 01.02.2009 общее собрание участников общества приняло решение об увеличении его уставного капитала, а также решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества и решение об увеличении номинальной стоимости доли этого участника. Вклад участником общества перечислен на расчетный счет общества 01.09.2009. В течение какого времени нужно уведомить налоговую инспекцию (подать заявление) об увеличении уставного капитала? Нарушаются ли в данном случае сроки внесения дополнительного вклада в уставный капитал и если да, то каковы последствия такого нарушения?

Ответ: Увеличение уставного капитала общества ведет к изменению его учредительного документа - устава, в котором содержится данная информация. Согласно Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе и сведения о размере уставного капитала, о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, а также подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии учредительных документов юридического лица (пп. "д", "е", "к" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ).

Пунктом 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ установлено, что, в случае если изменение указанных в п. 1 ст. 5 данного Закона сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном гл. VI Закона N 129-ФЗ. Указанная глава не содержит сроков в отношении регистрации в ЕГРЮЛ изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы. Казалось бы, вопрос на этом можно закрыть, однако, обратившись к нормам Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), можно сделать другой вывод.

Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников регламентировано ст. 19 Закона N 14-ФЗ. Участники ООО единогласно на общем собрании общества могут принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада.

В заявлении участника общества указываются размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества хотел бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества о внесении им дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества.

Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Фактическое внесение дополнительного вклада в уставный капитал должно быть произведено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества вышеуказанных решений (п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ).

Заявление о государственной регистрации изменений в уставе общества по форме N Р13001 "Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица" (утв. Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439) подписывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участником общества дополнительного вклада. Заявление и иные документы для государственной регистрации представляются в ФНС России в течение месяца со дня внесения дополнительного вклада участником общества. Значит, в данном случае заявление должно быть подано не позднее 01.10.2009.

При несоблюдении вышеуказанных сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (п. 2.2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ). При этом общество обязано в разумный срок вернуть участнику общества его вклад, а в случае невозврата вклада в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные ст. 395 Гражданского кодекса РФ (п. 3 ст. 19 Закона N 14-ФЗ).

Таким образом, в рассматриваемой ситуации налицо нарушение сроков, предусмотренных ст. 19 Закона N 14-ФЗ, что приводит к недействительности увеличения уставного капитала ООО и возврату участнику внесенного им вклада с возможной выплатой процентов по ст. 395 ГК РФ.

А. А.Уланов

ЗАО Агентство правовой информации

"Воробьевы горы"

Региональный информационный

центр Сети КонсультантПлюс

28.09.2010