Содержание

ВВЕДЕНИЕ 3

ГЛАВА 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Значение обществ с ограниченной ответственностью 6

1.2. Понятие "общество с ограниченной ответственностью" 10

1.3. Наименование и место нахождения обществ 15

ГЛАВА 2. СОЗДАНИЕ И ПРЕКРАЩЕНИЕ ОБЩЕСТВА

2.1. Создание общества с ограниченной ответственностью 20

2.2. Учредительные документы общества 24

2.3. Формирование уставного капитала 29

2.4. Прекращение общества с ограниченной ответственностью 42

ГЛАВА 3. ПРАВА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

3.1. Основные и дополнительные права участников общества 53

3.2. Право на участие в управлении обществом 55

3.3. Право распоряжения долей 59

3.4. Право на выход из общества 65

3.5. Право требовать исключения другого участника 71

ЗАКЛЮЧЕНИЕ 79

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ 85

Введение

В последнее время развитие России характеризуется бурным экономи-ческим ростом, в определенной степени способствуют ему существующие юридические лица, многообразие форм которых стало правовой реальностью после вступления в силу ст. 34 Конституции РФ. Самой распространенной формой юридического лица в РФ является общество с ограниченной ответст-венностью, в конце 2005 года из 1700000 юридических лиц, действующих на территории России, 80% функционировали в форме обществ с ограниченной ответственностью . По утверждению исследователей, на сегодняшний день вопрос об оптимизации условий эффективной работы обществ с ограничен-ной ответственностью является наиболее актуальным .

Одновременно с этим все чаще в судебных инстанциях разбираются споры с участием обществ с ограниченной ответственностью, а также между участниками таких юридических лиц. В то же время правовая база, регла-ментирующая деятельность обществ с ограниченной ответственностью (да-лее - общество, ООО), имеет существенные правовые пробелы.

Так, в настоящее время в Государственной Думе рассматривается зако-нопроект "О внесении изменений в Закон "Об обществах с ограниченной от-ветственностью", где предлагается запретить свободный выход участника из общества с ограниченной ответственностью, исключить обязанность общест-ва выплатить действительную стоимость доли вышедшему участнику.

Помимо этого, многочисленные вопросы, связанные с положением об-ществ, активно обсуждаются на страницах различных юридических изданий. В то же время авторы, как правило, рассматривают лишь один или несколько аспектов правового положения общества с ограниченной ответственностью. Исследований, дающих цельное представление о данном виде юридических лиц, автором настоящей работы выявлено не было. К таким работам можно было бы отнести достаточно объемные постатейные комментарии к Закону об обществах с ограниченной ответственностью, но, к сожалению, на их страницах преобладает практический подход к объекту исследования, отсут-ствует обоснованный научный подход.

Те или иные аспекты правового положения общества с ограниченной ответственностью освещали в своих работах О.А. Беляева, С.А. Борякова, Игнатова Е.А., В.В. Залесский, Л.В.Кузнецова, А.А. Кыров, С.Д. Могилев-ский , В.Ф.Попондопуло, Е.В. Сергеева, Д.А.Степанов, Е.А.Суханов, С.Ю. Филиппова и др. Одновременно с этим следует отметить отсутствие в ука-занных работах единого подхода по многим вопросам функционирования рассматриваемого института. Труды указанных ученых составили теоретиче-скую основу работы.

В связи с изложенным, изучение гражданско-правового положения об-ществ с ограниченной ответственностью имеет огромное значение.

Объект исследования - общественные отношения, возникающие в свя-зи с деятельностью обществ с ограниченной ответственностью в Российской Федерации.

Предмет исследования - нормы права, регламентирующие существова-ние обществ с ограниченной ответственностью, практика их деятельности, а также судебная практика и работы ученых.

Цель работы - провести комплексный гражданско-правовой анализ обществ с ограниченной ответственностью, выявить проблемы их функцио-нирования и выработать практические рекомендации.

Для достижения этой цели необходимо решение следующих задач:

- изучить понятие и значение обществ с ограниченной ответственно-стью;

- рассмотреть порядок создания обществ с ограниченной ответственно-стью, значение и содержание учредительных документов данного вида юри-дических лиц;

- определить значение и порядок формирования уставного капитала;

- проанализировать способы прекращения общества с ограниченной ответственностью;

- определить содержание основных и дополнительных прав участников общества;

- выработать практические рекомендации, направленные на совершен-ствование отечественного законодательства об обществах с ограниченной ответственностью и практики его применения.

Методологическую основу исследования составили следующие методы научного познания: формально-юридический, логический, исторический, со-циологический, сравнительно-правовой и др.

При написании работы автор использовал Гражданский кодекс Россий-ской Федерации, Федеральный закон об обществах с ограниченной ответст-венностью, другие законы и иные нормативно-правовые акты. Помимо этого автор обращался к актам Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Теоретическая значимость работы состоит в комплексном рассмотре-нии общества с ограниченной ответственностью, учитывающем абсолютное большинство аспектов его деятельности.

Практическая значимость настоящего исследования заключается в том, что оно является попыткой представить комплексный анализ гражданско-правового положения общества с ограниченной ответственностью и сформу-лировать рекомендации по улучшению его деятельности в России. Результа-ты исследования могут быть использованы при разработке законодательных нормативов и практических мер.

Структура работы обусловлена предметом, целями и задачами иссле-дования. Работа состоит из введения, трех глав, содержащих двенадцать па-раграфов, и списка использованных источников.

Список литературы

Нормативно-првовые акты

1. Часть первая Гражданского кодекса РФ от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ // СЗ РФ от 5 декабря 1994 г. N 32 ст. 3301.

2. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" // "Российская газета" от 29 декабря 1995 г. N 248.

3. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственно-стью" // СЗ РФ от 16 февраля 1998 г., N 7, ст. 785

4. Федеральный закон от 25 февраля 1999 г. "О несостоятельности (банкротстве) кредитных орга-низаций"//СЗ РФ. 1999. N 9. Ст. 1097.

5. Федеральный закон "Об иностранных инвестициях в РФ" от 9 июля 1999 г. N 160-ФЗ//Российская газета. 1999. 14 июля. N 134.

6. Федеральный закон от 19 июня 2000 г. N 82-ФЗ "О минимальном размере оплаты труда" // СЗ РФ от 26 июня 2000 г., N 26, ст. 2729

7. Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" // СЗ РФ. 2001. N 33.

8. Федеральный закон от 2 июля 2005 г. N 83-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и в ста-тью 49 Гражданского кодекса РФ" // СЗ РФ от 4 июля 2005 г. N 27 ст. 2722

9. Основы Гражданского Законодательство Союза ССР и республик (утв. ВС СССР 31 мая 1991 г. N 2211-I) // Ведомости ВС СССР от 26 июня 1991 г., N 26, ст. 733

10. Закон РСФСР от 25 декабря 1990 г. N 445-I "О предприятиях и предпринимательской деятельно-сти" // Ведомости Съезда народных депутатов РСФСР от 27 декабря 1990 г., N 30, ст. 418

11. Закон РСФСР от 24 декабря 1990 г. "О собственности в РСФСР" (с изменениями от 24 июня 1992 г.) // Ведомости съезда народных депутатов РСФСР от 27 декабря 1990 г. N 30 ст. 416

12. Постановление Верховного Совета РФ от 14 февраля 1992 г. N 2355-1 "О порядке использования наименований "Россия", "Российская Федерация" и образованных на их основе слов и словосо-четаний в названиях организаций и других структур" // Ведомости РФ. 1992. N 10. Ст. 470; СЗ РФ. 1995. N 21. Ст. 1930.

13. Указ Президента РФ от 9 марта 2004 г. N 314 "О системе и структуре федеральных органов ис-полнительной власти" // СЗ РФ. 2004. N 11. Ст. 945

14. Постановление Правительства РФ от 17 мая 2002 г. N 319 "Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств, физических лиц в качестве индивидуальных предпри-нимателей" // СЗ РФ. 2002. N 20. Ст. 1872

15. Постановление Правительства РФ "О Едином государственном реестре юридических лиц" от 19 июня 2002 г. N 438//Российская газета. 2002. 26 июня. N 113.

16. Приказ Минюста РФ, Министерства здравоохранения и социального развития РФ, Министерства культуры и массовых коммуникаций РФ, Министерства образования и науки РФ, Минфина РФ, Минэкономразвития РФ, Федеральной антимонопольной службы от 10 марта 2006 г. N 39/112/73/29/39н/42/39 "О Межведомственной комиссии по вопросам использования наименова-ний "Россия", "Российская Федерация" и образованных на их основе слов и словосочетаний в названиях организаций" // Бюллетень Министерства юстиции РФ. 2006. N 6

17. Приказ Минфина РФ "О порядке публикации бухгалтерской отчетности открытыми акционер-ными обществами" от 28 ноября 1996 г. N 101//Российские вести. 1996. 26 декабря. N 243.

18. Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные при-казом Федеральной службы по финансовым рынкам от 16 марта 2005 г. N 05-4/пз-н//Российская газета. 2005. 12 мая. N 98.

Специальная литература

1. Андрющенко А. Время перемен для ООО // "Консультант", 2005, N 23.

2. Анищенко А.В. Учредитель и его фирма. От создания ООО до выхода из него. - "Вершина", 2006.

3. Бевзенко Р.С. Выход участника из общества с ограниченной ответственностью: перспективы от-мены // "Закон", 2006, N 9

4. Белов В.А. Сделки с акциями, выпуск которых не зарегистрирован // Законодательство. 1998. N 10

5. Беляев К.П., Горлов В.А., Захаров В.А. Общества с ограниченной ответственностью: правовое положение (практический комментарий, законы и другие правовые акты, образцы документов). М., 1999.

6. Беляева О.А. Предпринимательское право: Учебное пособие. - Юридическая фирма "Контракт", "ИНФРА-М", 2006 г.

7. Бобков С.А. Уступка доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // "Журнал российского права", 2002, N 7.

8. Борякова С.А., Сергеева Е.В. Вопросы уставного капитала общества с ограниченной ответствен-ностью в практике арбитражных судов // "Законодательство и экономика", 2006, N 7.

9. Валуйский А.В. Исключение участника из ООО - один из инструментов согласования корпора-тивных интересов // Корпоративные споры. 2005. N А. Октябрь.

10. Гаджиев Г.А. Объективная природа правовых принципов и их учет в хозяйственном законода-тельстве // "Законодательство и экономика", 2004, N 5

11. Горлов В.А. Правовые вопросы создания уставного капитала общества с ограниченной ответст-венностью // Журнал российского права. 2000. N 4.

12. Горяинова Е.И. Уставный капитал - номинальная величина или реальное имущество: проблемы правового регулирования // Юрист. 2004. N 2.

13. Гражданское право. Том I. (под ред. доктора юридич. наук, проф. Е.А.Суханова) - "Волтерс Клу-вер", 2004 г.

14. Гражданское право: Учебник. Том I (под ред. доктора юридических наук, профессора О.Н. Сади-кова). - Юридическая фирма "Контракт": "ИНФРА-М", 2006.

15. Гражданское право. Часть первая: учебник / отв. ред. В.П. Мозолин, А.И. Масляев. - Юристъ, 2005.

16. Гражданское и торговое право капиталистических государств: Учебник. 3-е издание, перерабо-танное и дополненное. М., 1993.

17. Гражданское и торговое право зарубежных государств. Том I. Издание 4-е, переработанное и до-полненное / Отв. ред. Е.А. Васильев, проф. А.С. Комаров. М.: Международные отношения, 2004.

18. Гражданское право. Том I. (под ред. доктора юридич. наук, проф. Е.А.Суханова) - "Волтерс Клу-вер", 2004.

19. Грешников И.П. Субъекты гражданского права: юридическое лицо в праве и законодательстве. СПб., 2002.

20. Грось Л. Участие публично-правовых образований в отношениях собственности: гражданско-правовые проблемы // Хозяйство и право. 2001. N 5.

21. Добровольский В.И. Судебная защита прав акционера (участника) - вопросы правоприменения // Вестник ВАС. 2005. N 4, 5.

22. Дубовицкая Е.А. Свобода перемещения компаний в Европейском сообществе. М., 2003.

23. Дягилев А. Директор передает полномочия // "Бизнес-адвокат", 2003, N 19

24. Еременко В.И. О правовой охране фирменных наименований в России // "Законодательство и экономика", 2006, N 5

25. Ершов Ю. Зачем нужен уставный капитал // ЭЖ-Юрист. 2005. N 31.

26. Жане А.А. Ликвидация юридического лица // "Право и экономика". 2006. N 4

27. Залесский В. Общество с ограниченной ответственностью в системе хозяйственных товариществ и обществ // Право и экономика. 1998. N 3.

28. Игнатова Е.А. Комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответствен-ностью": Постатейный. М.: ОСЬ-89, 2004.

29. Каганцов Я.М. Обращение взыскания на долю участника общества в уставном капитале общест-ва с ограниченной ответственностью // "Судебно-арбитражная практика Московского региона. Вопросы правоприменения", 2003, N 5

30. Карсетская Е. Основания исключения участника из общества // "ЭЖ-Юрист", 2006, N 30

31. Клык Н. Можно ли получить имущество в натуре при выходе из общества с ограниченной ответ-ственностью? // "Российская юстиция", 2002, N 3

32. Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М., 2005.

33. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ, части первой (постатейный) / под ред. С.П. Гришаева, А.М. Эрделевского. М, 2006

34. Комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"/Под ред. В.В. Залесского. М.: Контракт; Инфра-М, 1998.

35. Комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"/Под. ред. М.Ю. Тихомирова. М.: Инфра-М, 1998.

36. Костькова О.В., Тимошенко В.А. Комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". - Система ГАРАНТ, 2005 г.

37. Кротов А.В. Некоторые вопросы информирования участника общества с ограниченной ответст-венностью // "Юрист", 2006, N 8

38. Кузнецова Л.В. Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью // "Право и экономика", 2006, N 9

39. Кыров А.А. Комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственно-стью". - "ТК Велби", "Издательствово Проспект", 2006 г.

40. Лебедев И. Ликвидация без проблем // "Консультант". 2006. N 11.

41. Лытнева Н.А. Учет операций по формированию уставного капитала общества с ограниченной ответственностью // ООО. Библиотечка "Российской газеты". Выпуск N 13. 2000.

42. Макаров С.А. Общество с ограниченной ответственностью как субъект гражданского права. М., 2004.

43. Могилевский С.Д. Общество с ограниченной ответственностью. - М.: Дело. 1999.

44. Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами: Правовой аспект: Моно-графия. М.: Дело, 2001.

45. Могилевский С.Д., Самойлов И.А. Корпорации в России: Правовой статус и основы деятельно-сти: учеб. пособие. - "Дело", 2006 г.

46. Пахомова Н.Н. О правовом статусе совета директоров (наблюдательного совета) и их членов в хозяйственных обществах // "Современное право", 2005, N 1.

47. Петникова О.В. Специфика прав участников общества с ограниченной ответственностью // "Право и экономика", 2000, N 3

48. Попондопуло В.Ф. Формы осуществления предпринимательской деятельности на территории России // "Налоги" (газета), 2006, NN 13, 14.

49. Проничев К. Устав общества с ограниченной ответственностью на защите интересов его участ-ников // "Гражданское право", 2006, N 1

50. Развитие и современное состояние немецкого законодательства об обществах и товарищест-вах//Законодательство и экономика. 1996. N (077-078). 7-8.

51. Рябова С. Переходный момент // эж-ЮРИСТ. 2003. N 36.

52. Саяпина И.А. Функции и структура уставного капитала общества с ограниченной ответственно-стью // "Право и политика", 2005, N 6

53. Сидорова В. Проблемы регистрации юридического лица: соотношение категорий "местонахож-дение", "юридический адрес" и "почтовый адрес" // "Юрист". 2006. N 4

54. Сироткина И.В. Выбираем имя на всю жизнь // "Предприниматель без образования юридическо-го лица. ПБОЮЛ". 2006. N 7.

55. Степанов А. Ликвидация юридического лица // "Право и экономика", 2004, N 8.

56. Степанов Д.А. Общества с ограниченной ответственностью: законодательство и практика // Хо-зяйство и право. 2000. N 12.

57. Суворов Н.С. Об юридических лицах по римскому праву. М., 2000.

58. Сумской Д.А. Статус юридических лиц: Учебное пособие для вузов - ЗАО "Юстицинформ", 2006.

59. Суханов Е.А. Закон об обществах с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. N 5. 1998.

60. Суханов Е.А. Проблемы развития законодательства о коммерческих организациях // Хозяйство и право. 2002. N 5. С. 55.

61. Тарасенко Ю.А. Кредиторы: защита их имущественных прав. М.: Юркнига, 2004.

62. Телюкина М.В. Реорганизация как способ прекращения деятельности юридических лиц // Зако-нодательство. 2000. N 1.

63. Терещенко Н.И. Исключение участника из Общества с ограниченной ответственностью // "Пра-восудие в Поволжье", 2004, N 6.

64. Урюжникова А.В. К вопросу об исключении участника из общества с ограниченной ответствен-ностью // "Юрист", 2006, N 8

65. Филиппова С.Ю. Прекращение участия в обществе с ограниченной ответственностью путем вы-хода из общества: теоретические и практические проблемы // "Российский судья", 2006, N 6

66. Церенов Ц. "Выход" по-новому // "эж-ЮРИСТ", 2003, N 48.

67. Черепахин Б.Б. Труды по гражданскому праву. М., 2001.

68. Шаломенцева Е.Г. Некоторые аспекты правового регулирования процесса управления муници-пальной собственностью // "Государственная власть и местное самоуправление", 2006, N 8.

69. Ширинская Е. Коллизии государственной регистрации // "эж-ЮРИСТ", 2006, N 6.

Материалы судебной практики

1. Постановление Конституционного Суда РФ от 18 июля 2003 г. N 14-П "По делу о проверке кон-ституционности положений статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 61 и 99 Гражданского кодекса РФ, статьи 31 Налогового кодекса РФ и статьи 14 Арбитражного процессуального кодекса РФ в связи с жалобами гражданина А.Б.Борисова, ЗАО "Медиа-Мост" и ЗАО "Московская Независимая Вещательная Корпорация" // СЗ РФ от 28 июля 2003 г. N 30 ст. 3102.

2. Постановление Пленума Верховного Суда РФ и ВАС РФ N 90/14 от 9 декабря 1999 г. "О некото-рых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственно-стью" // Вестник ВАС РФ. 2000. N 2.

3. Постановление Пленума Верховного Суда РФ, Пленума ВАС РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 "О не-которых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ" // Вестник ВАС РФ. 1996. N 9

4. Постановление Пленума ВАС России от 17 сентября 1992 года N 13 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о собственности" // Вестник ВАС РФ, 1993, N 1

5. Постановление Пленума ВАС РФ от 8 апреля 2003 г. N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"//Вестник ВАС РФ. 2003. N 6

6. Постановление Пленума ВАС РФ от 15 декабря 2004 г. N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"//Хозяйство и право. 2005. N 2.

7. Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"//Вестник ВАС РФ. 2004. N 1.

8. Постановление Пленума ВАС РФ от 9 декабря 2002 г. N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса РФ" // "Вестнике ВАС РФ", 2003 г., N 2

9. Постановление Пленума ВАС РФ от 25 февраля 1998 года N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" // Вестник ВАС РФ. 1998. N 10.

10. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 17 января 2006 г. N 100 "О некоторых особен-ностях, связанных с применением статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регист-рации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" // Вестник ВАС РФ. 2006. N 4

11. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13 августа 2004 г. N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса РФ"//Вестник ВАС РФ. 2004. N 10

12. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 28 апреля 1997 года N 13 "Обзор практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" // Вестник ВАС РФ. 1997. N 7.

13. Постановление Президиума ВАС РФ от 12 июля 2006 г. N 2664/06 // Вестник ВАС РФ, 2006 г., N 9

14. Постановление Президиума ВАС РФ от 18 января 2005 г. N 11809/04. // Вестник ВАС РФ, 2005 г., N 5

15. Постановление Президиума ВАС РФ от 27 февраля 2002 г. N 10160/01 // Вестник ВАС РФ, 2002 г., N 5

16. Постановление Президиума ВАС РФ от 27 марта 2001 г. N 7067/00 // СПС "КонсультантПлюс".

17. Постановление ФАС Уральского округа от 14 апреля 2004 г. N Ф09-779/03-ГК // СПС Гарант

18. Постановление ФАС Центрального округа от 1 июля 2004 г. по делу N А35-979/04-С10 // СПС Гарант

19. Постановлении ФАС Восточно-Сибирского округа от 23 марта 2006 г. по делу N АЗЗ-13781/05-Ф02-1103/06-С2 // СПС Гарант

20. Постановлении ФАС Поволжского округа от 12 августа 2004 г. по делу N А12-18253/03-С31 // СПС Гарант

21. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 20 января 2006 г. по делу N А56-13133/2005 // СПС Гарант

Примечания:

Примечаний нет.