§ 3. Договор поставки

 1. Понятие и сфера применения договора поставки. Договор поставки оформляет оптовый оборот, т.е. отношения между профессиональными продавцами и покупателями по возмездному переходу товаров для их последующей перепродажи или профессионального использования. В современных рыночных условиях с учетом общемировой тенденции к дифференциации правового регулирования договорных отношений в зависимости от их субъектного состава при проведении последней кодификации гражданского законодательства договор поставки был урегулирован в качестве одного из видов договора купли-продажи (§ 3 гл. 30 ГК). По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 506 ГК).

 К особенностям договора поставки можно отнести следующие его черты. Во-первых, субъектный состав договора: в качестве поставщика и покупателя (исходя из целей покупки) *(13) по общему правилу, выступают коммерческие организации или индивидуальные предприниматели, специализирующиеся на производстве соответствующих товаров либо профессионально занимающиеся их закупками. Во-вторых, стабильность и долгосрочный характер отношений, складывающихся между профессиональными участниками имущественного оборота, что предполагает необходимость их детальной правовой регламентации. По правовой природе договор поставки является консенсуальным, возмездным, двусторонним договором.

 2. Заключение договора поставки. Особенности заключения договора поставки проявляются в специальном порядке урегулирования разногласий при заключении договора (ст. 507 ГК). Когда при заключении договора между сторонами возникли разногласия по его отдельным условиям, сторона, предложившая заключить договор и получившая от другой стороны предложение о согласовании этих условий, должна либо принять меры к согласованию соответствующих условий договора, либо письменно уведомить другую сторону об отказе его заключить. Выполнить одну из этих обязанностей сторона, получившая предложение о согласовании условий, должна в течение 30 дней со дня получения такого предложения (иной срок может быть установлен законом или согласован сторонами) под страхом возмещения другой стороне убытков, вызванных уклонением от согласования условий договора.

 3. Исполнение договора поставки. Обязанности поставщика. Ввиду особой значимости отношений по поставкам условие о сроке (сроках) поставки имеет важное значение. Когда сторонами предусмотрена поставка товаров отдельными партиями, но сроки их поставки (периоды поставки) в договоре не определены, товары должны поставляться равномерными партиями помесячно. Наряду с определением периодов поставки в договоре поставки может быть установлен график поставки товаров (декадный, суточный, часовой и т.п.). При этом досрочная поставка товаров может производиться лишь с согласия покупателя; поставленные досрочно и принятые покупателем товары засчитываются в счет количества товаров, подлежащих поставке в следующем периоде.

 Порядок поставки (ст. 509 ГК). Товар может отгружаться (передаваться) поставщиком покупателю по договору или лицу, указанному в качестве получателя в договоре либо в отгрузочной разнарядке покупателя. Содержание отгрузочной разнарядки и срок ее направления покупателем поставщику определяются договором. Непредставление отгрузочной разнарядки в установленный срок дает поставщику право либо отказаться от исполнения договора поставки, либо потребовать от покупателя оплаты товаров. Кроме того, поставщик вправе потребовать возмещения убытков, причиненных в связи с непредставлением отгрузочной разнарядки. Доставку товаров поставщик осуществляет путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором, и на определенных в нем условиях. Когда вид транспорта или условия доставки в договоре не определены, право выбора вида транспорта или определения условий доставки товаров принадлежит поставщику. Договором поставки может быть предусмотрена выборка (самовывоз) товаров - получение товаров покупателем в месте нахождения поставщика.

 Количество и ассортимент товара. Если иное не предусмотрено договором, поставщик обязан восполнить недопоставленное в отдельном периоде количество товаров в следующем периоде (периодах) в пределах срока действия договора - принцип суммированного обязательства (ст. 511 ГК). Но покупатель вправе, уведомив поставщика, отказаться от принятия товаров, поставка которых просрочена. Ассортимент товаров, недопоставка которых подлежит восполнению, определяется соглашением сторон (ст. 512 ГК). Поставка товаров одного наименования в большем количестве, чем предусмотрено договором поставки, не засчитывается в покрытие недопоставки товаров другого наименования и подлежит восполнению, кроме случаев предварительного письменного согласия покупателя. Если поставщик не поставил предусмотренное договором количество товаров, покупатель вправе приобрести непоставленные товары у других лиц с отнесением на поставщика всех необходимых и разумных расходов на их приобретение (п. 1 ст. 520 ГК). Неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором (ст. 521 ГК).

 Качество и комплектность товара. Покупатель, которому поставлены товары ненадлежащего качества (ст. 518 ГК) либо некомплектные товары (ст. 519 ГК), вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные ст. 475 или 480 ГК, за исключением случаев, когда поставщик, получивший уведомление покупателя, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества либо доукомплектует товары. Последствия невыполнения указанных требований покупателя те же, что и при недопоставке товаров (п. 1 ст. 520 ГК). Покупатель также вправе отказаться от оплаты товаров ненадлежащего качества и некомплектных товаров, а если такие товары оплачены, потребовать возврата уплаченных сумм впредь до устранения недостатков и доукомплектования товаров либо их замены (п. 2 ст. 520 ГК).

 4. Обязанности покупателя. Принятие товара. Покупатель (получатель) должен совершить все необходимые действия по принятию товаров (ст. 513 ГК). В частности, покупатель обязан: 1) осмотреть товары в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота; 2) проверить количество и качество товаров в тот же срок в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота *(14); 3) незамедлительно письменно уведомить поставщика о выявленных несоответствиях или недостатках товаров. При получении товаров от транспортной организации покупатель обязан проверить соответствие товаров сведениям, указанным в транспортных и сопроводительных документах, а также принять эти товары от транспортной организации с соблюдением правил, регулирующих деятельность транспорта. Когда договором предусмотрена выборка товаров, покупатель обязан осмотреть товары в месте их передачи (ст. 515 ГК). Невыборка товаров в установленный договором либо в разумный срок после получения уведомления поставщика дает последнему право отказаться от исполнения договора либо потребовать от покупателя оплаты товаров.

 В случае отказа от товара покупатель обязан обеспечить его сохранность, приняв товар на ответственное хранение, и незамедлительно уведомить поставщика (ст. 514 ГК). Поставщик обязан в разумный срок вывезти товар или распорядиться им, в противном случае покупатель вправе реализовать товар или возвратить его поставщику с возмещением последним необходимых расходов покупателя по ответственному хранению, реализации или возврату товара. Неисполнение покупателем требования о принятии товаров на ответственное хранение дает поставщику право требовать их оплаты.

 Если иное не установлено договором, покупатель обязан возвратить поставщику многооборотную тару и средства пакетирования, в которых поступил товар, в порядке и сроки, установленные законом, иными правовыми актами, принятыми в соответствии с ними обязательными правилами или договором. К многооборотной таре относится специальная тара для определенного вида товаров (барабаны из-под кабеля и т.п.), а также инвентарная тара, являющаяся инвентарем поставщика. Средства пакетирования (поддоны, сетки, пленка и т.п.) предназначены для облегчения доставки, погрузки и выгрузки, хранения товара. Прочая тара и упаковка товара подлежат возврату поставщику лишь в случаях, предусмотренных договором (ст. 517 ГК).

 Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (ст. 516 ГК). Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (§ 2 гл. 46 ГК). Когда договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем, а не покупателем по договору, но получатель неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

 5. Расторжение договора. Особенностью регулирования договора поставки является наличие в ГК перечня тех нарушений обязательств сторон по договору, которые предполагаются существенными и потому служат основанием для одностороннего отказа от исполнения договора (п. 2 ст. 450, ст. 523 ГК). Для поставщика такими нарушениями считаются: 1) поставка товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; 2) неоднократное нарушение сроков поставки товаров. Нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным в случаях: 1) неоднократного нарушения сроков оплаты товаров; 2) неоднократной невыборки товаров. Договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения другой стороной уведомления об отказе, если иной срок не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.

 При наличии указанных нарушений соответствующая сторона (поставщик или покупатель) вправе требовать возмещения убытков, причиненных расторжением или изменением договора (п. 5 ст. 453 ГК). ГК содержит специальные правила об исчислении таких убытков (ст. 524). Во-первых, если одной из сторон в разумный срок после расторжения договора совершена заменяющая сделка, т.е. товар продан другому покупателю или приобретен у другого поставщика, убытки будут определяться разницей между ценой по заменяющей сделке (более высокой для покупателя, более низкой для поставщика) и ценой, установленной в расторгнутом договоре. Такие убытки называют конкретными убытками. Во-вторых, если сделка взамен расторгнутого договора не совершалась, но на данный товар имеется текущая цена *(15), соответствующая сторона может требовать возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в договоре, и текущей ценой на момент расторжения договора. Такие убытки называют абстрактными убытками.