Статья 59. Передаточный акт и разделительный баланс

 1. Статья 59 ГК непосредственно связана с положениями ст. 58 и 60 ГК. Вопросы правопреемства в отношении конкретных прав и обязанностей юридического лица при его реорганизации решаются в соответствии с передаточным актом и разделительным балансом. При слиянии, присоединении и преобразовании юридического лица составляется передаточный акт, а при реорганизации юридического лица путем разделения и выделения составляется разделительный баланс.

 Из всех прав и обязанностей, переходящих в порядке правопреемства, п. 1 ст. 59 ГК выделяет обязательства юридического лица в отношении его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Положения о правопреемстве в отношении этих обязательств должны содержаться в передаточном акте и разделительном балансе *(56).

 2. Передаточный акт и разделительный баланс могут включать следующие приложения: бухгалтерскую отчетность в составе, установленном Законом о бухучете, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также их оценка; акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации; первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей (см. Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н *(57)).

 Специальные основания отказа в государственной регистрации предусматриваются ФЗ, устанавливающими особенности регистрации отдельных видов юридических лиц.

 3. В соответствии с п. 2 ст. 59 ГК передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц (о них см. п. 1 и 2 ст. 57 ГК). Передаточный акт или разделительный баланс представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших в результате реорганизации юридических лиц, а также для внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного общества влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (см. также ст. 14, 23 Закона о государственной регистрации).