Статья 66. Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах

 1. В п. 1 ст. 66 ГК определяются специфические признаки, присущие хозяйственным товариществам и обществам как коммерческим организациям. Это - наличие у них уставного (в обществах) или складочного (в товариществах) капитала, разделенного на доли (вклады) учредителей (участников) и титула права собственности на принадлежащее им имущество.

 Под уставным (складочным) капиталом понимается суммарная стоимость вкладов, внесенных учредителями (участниками) в товарищество или общество. В процессе деятельности товарищества или общества стоимость данных вкладов может быть увеличена за счет прибылей, получаемых товариществом или обществом, и иных источников, допускаемых законом.

 Согласно п. 6 ст. 66 ГК вклад возможен как в денежном, так и в неденежном выражениях. В качестве неденежного вклада могут выступать ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. В число последних входят и исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности, и приравненные к ним средства индивидуализации юридического лица, индивидуализации продукции, выполняемых работ или услуг.

 При этом было бы правильным считать, что хозяйственное товарищество и общество получают возможность самостоятельно распоряжаться данными правами, объектированными в устанавливаемой законом материальной (документарной) форме. Указанное требование в равной степени применимо к имущественным и иным правам, относимым к вкладам в товарищество и общество.

 Денежная оценка имущественного и неимущественного вкладов, не являющихся деньгами, в хозяйственных обществах производится по соглашению между их учредителями (участниками) и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной оценке.

 Применительно к отдельным хозяйственным обществам закон предоставляет право уполномоченным на то органам и организациям устанавливать предельные размеры имущественной (неденежной) части уставного капитала (см., например, ч. 2 ст. 66 Закона о ЦБР).

 Уставный (складочный) капитал определяет исходную материальную базу деятельности хозяйственных товариществ и обществ и минимальный размер имущества, гарантирующего интересы их кредиторов. Помимо имущества, созданного за счет вкладов учредителей (участников), у хозяйственного товарищества и общества может быть и, как правило, имеется иное имущество, произведенное и приобретенное в процессе их деятельности. Стоимость такого имущества не охватывается понятием уставного (складочного) капитала. Все имущество независимо от того, создано ли оно за счет вкладов учредителей (участников) или произведено и приобретено в процессе деятельности товарищества или общества, принадлежит последним на праве собственности.

 Учредители (участники) товарищества и общества не являются собственниками данного имущества. Собственно понятие "доля учредителя (участника) в уставном (складочном) капитале товарищества и общества", употребляемое в ГК, нельзя воспринимать в его буквальном выражении. Доля является частью целого, принадлежащего самому юридическому лицу. Более правильно говорить о праве на долю учредителя (участника) в капитале общества и товарищества как элементе правоотношений, существующих внутри юридического лица. Данное право является ключевым при определении числа голосов, принадлежащих участникам в общих собраниях товариществ и обществ, доли имущества, получаемого участниками при выходе из товарищества и общества или при их ликвидации в случаях, предусмотренных законом, реализации других прав, принадлежащих участникам. В совокупности с названными правами участников право на долю в капитале составляет более широкое по содержанию право, называемое правом на участие в делах товарищества или общества. Именно данное право и должно служить объектом внешних правоотношений, возникающих по поводу изменения состава участников товариществ и обществ.

 В составе имущества, используемого товариществом и обществом, может быть и имущество, находящееся в их пользовании на основе договора аренды или ином правовом основании, не относящемся к праву собственности.

 2. В п. 2 и 3 ст. 66 ГК проводится разграничение между хозяйственными товариществами как объединениями лиц и хозяйственными обществами как объединениями капиталов. Разумеется, лица и капиталы имеются как в товариществах, так и в обществах. Указанное разграничение, которое к тому же нельзя абсолютизировать, преследует лишь одну цель - определение исходных начал в характере деятельности данных групп коммерческих организаций.

 Полные участники хозяйственных товариществ обязаны принимать личное участие в деятельности товариществ. Поэтому личные качества самих участников, а не сами по себе вклады в складочный капитал, приобретают решающее значение в деятельности товариществ.

 Наоборот, в деятельности хозяйственных обществ главным фактором служит капитал, вносимый участниками, управлять которым вправе профессионально подготовленные лица, не являющиеся партнерами или акционерами. Поэтому личность последних в деятельности обществ не имеет решающего значения.

 Для хозяйственных товариществ предписывается форма полных товариществ и товариществ на вере (коммандитных товариществ), для хозяйственных обществ - акционерных обществ и обществ с ограниченной или дополнительной ответственностью.

 3. В п. 4 и 5 ст. 66 ГК содержатся положения, определяющие право граждан, юридических лиц, государственных органов и органов местного самоуправления на участие в хозяйственных товариществах и обществах.

 Граждане, не являющиеся предпринимателями, могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере. Граждане, являющиеся индивидуальными предпринимателями, могут быть также участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах, т.е. выступать в качестве участников во всех видах хозяйственных товариществ с ограничениями, предусмотренными п. 2 ст. 69 и п. 3 ст. 82 ГК.

 Юридические лица, не являющиеся коммерческими организациями, могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере. При этом финансируемые собственниками учреждения могут реализовать данное право лишь с разрешения собственника, если иное не установлено законом. Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут быть участниками всех видов хозяйственных товариществ и обществ с ограничениями, предусмотренными п. 2 ст. 69 и п. 3 ст. 82 ГК.

 Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ и вкладчиками товариществ на вере, если иное не установлено законом (п. 4 ст. 66 ГК). Подобного рода исключение в свое время было сделано, например, в отношении Российского фонда федерального имущества, фондов имущества республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономной области, автономных округов, городов и районов.

 Пункт 5 ст. 66 ГК не содержит ограничений для хозяйственных товариществ и обществ в отношении их права выступать в качестве учредителей других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных ГК и другими законами. К числу таких случаев, в частности, относятся положения, предусмотренные п. 2 ст. 88 и п. 6 ст. 98 о запрете ООО и АО быть единственными участниками хозяйственных обществ, состоящих из одного лица.