6.1. Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах

Представляется нелишним вспомнить, что в соответствии со ст. 66 ГК РФ хозяйственными товариществами и обще­ствами признаются коммерческие организации с разделен­ным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом, а производственными кооперати­вами в соответствии со ст. 107 ГК РФ — добровольные объе­динения граждан на основе членства для совместной произ­водственной или иной хозяйственной деятельности. Причем

120

хозяйственные товарищества и общества могут создаваться в различных формах, определенных ст. 66 ГК РФ1.

В ч. 1 п. 1 ст. 1176 ГК РФ, подчеркивая принцип единства правового регулирования, законодатель определяет, что в состав наследства участника полного товарищества или пол­ного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого учас­тника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Однако в ч. 2 п. 1 и в п. 2 и 3 ст. 1176 ГК РФ законодатель дифференцирует наследственные права в зависимости от формы хозяйственного товарищества или общества, опреде­ляя, что, если в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарище­ства или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наслед­нику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии на­следнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного коопе­ратива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, пре­дусмотренном применительно к указанному случаю прави­лами ГК РФ, других законов или учредительными докумен­тами соответствующего юридического лица.

Для полного товарищества характерным является то, что управление деятельностью полным товариществом осуществ­ляется по общему согласию всех участников. При совместном ведении дел товарищества для совершения каждой сделки

1 Подробнее см.: Бунич Г. А., Гончаров А. А., Попов Ю. Г. Граждан­ское право: Учебник. М., 2002. С. 87—125.

121

требуется согласие всех участников. Если же ведение дел поручается одному из участников, то все остальные участ­ники для совершения сделок должны иметь от такого това­рища доверенность. Также участник полного товарищества не вправе совершать сделки без согласия остальных участ­ников. Такие особенности указывают, в первую очередь, на совместное участие всех участников в управлении и хозяй­ственной деятельности, для чего важны деловые качества каждого участника. Поэтому п. 2 ст. 78 ГК РФ и устанавлива­ет, что в случае смерти участника полного товарищества его наследник может вступить в полное товарищество лишь с согласия других участников.

Если же наследник не вступит в полное товарищество, то ему выплачивается стоимость части имущества товари­щества, соответствующей доле наследодателя в складочном капитале. Выплата может быть заменена выдачей имущества в натуре. Причем ст. 66 ГК РФ устанавливает, что гражда­нин, желающий вступить в полное товарищество или в това­рищество на вере, должен быть зарегистрирован как инди­видуальный предприниматель.

Правопреемник умершего члена товарищества несет от­ветственность по обязательствам товарищества перед треть­ими лицами в пределах перешедшего к нему имущества с учетом правил п. 2 ст. 75 ГК РФ.

Для товарищества на вере характерным является то, что наряду с участниками, осуществляющими предприниматель­скую деятельность и отвечающими по обязательствам своим имуществом, имеются вкладчики, которые несут риск убыт­ков в пределах сумм внесенных вкладов. Иными словами, та­кой участник только вносит вклад и получает право на часть дохода товарищества. Однако сам вкладчик не вправе выс­тупать от имени товарищества и не вправе оспаривать дей­ствий полных товарищей по управлению и ведению дел.

К товариществу на вере применяются правила ГК РФ о полном товариществе. Из этого следует, что доля вкладчика товарищества на вере подлежит включению в состав наслед-

122

ственного имущества и переходит к правопреемникам, а на­следование полных товарищей аналогично наследованию доли участника в полном товариществе.

Особенность производственного кооператива заключается в добровольном объединении граждан на основе членства для совершения производственной и хозяйственной деятельности (ст. 107 ГК РФ). Члены кооператива несут субсидиарную от­ветственность в размерах и порядке, предусмотренных зако­ном РФ от 8 мая 1996 г. "О производственных кооперативах"1.

В состав наследства члена кооператива входит право на получение пая или соответствующего паю имущества, а так­же другие выплаты (заработная плата, премии, доплаты). Правопреемник имеет право вступления в кооператив. В про­тивном случае кооператив выплачивает ему стоимость пая умершего члена кооператива, а невыплаченная заработная плата и другие выплаты наследуются в соответствии со ст. 1183 ГК РФ. Если же наследников несколько, а в коопера­тив вступает только один, то размер его пая устанавлива­ется соответственно доли в наследстве на пай. Другим же наследникам выплачиваются их причитающиеся доли.

Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) при­знается учрежденное одним или несколькими лицами обще­ство, уставный капитал которого разделен на определенные доли. Размер долей устанавливается учредительными доку­ментами общества. Сами участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с дея­тельностью общества, в пределах стоимости внесенных вкла­дов. Если участники внесли вклад не полностью, то они не­сут солидарную ответственность по его обязательствам в пре­делах неоплаченной части вклада каждого из участников.

Учредительными документами ООО является учредитель­ный договор, подписанный его учредителями, и устав. Ус­тавный капитал складывается из стоимости вкладов его уча­стников.

1 СЗ РФ. 1996. № 20. Ст. 2321.

123

Порядок наследования доли в уставном капитале ООО ре­гулируется п. 6 ст. 93 ГК РФ и п. 7 ст. 21 Закона РФ от 8 фев­раля 1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственнос­тью"1. Уставом общества может быть предусмотрено согла­сие всех членов общества на переход доли к наследнику. Согласно п. 8 ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласие считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения наследника к участни­кам общества или в течение иного определенного уставом срока от всех участников общества получено письменное со­гласие или ни от кого из участников не получено письмен­ного отказа дать согласие на переход доли к наследнику. Если в уставе не будет предусмотрено согласие всех членов ООО, то доля переходит к правопреемнику без всяких ограниче­ний, и наследник становится членом общества.

В случае, когда устав ООО предусматривает согласие всех членов общества на переход доли по наследству, а участни­ки такого согласия не дают, то п. 6 ст. 93 ГК РФ предусмат­ривает обязанность ООО выплатить наследнику действитель­ную стоимость доли или выделить в натуре имущество, со­размерное стоимости доли. Выплата производится обществом в течение одного года с момента перехода к обществу доли умершего участника общества. Если умерший участник (на­следодатель) оплатил вклад в уставном капитале не полнос­тью, то наследник имеет право на получение стоимости оп­лаченной части вклада.

В акционерном обществе (АО) капитал разделен на опре­деленное число акций. Участники АО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятель­ностью общества, в пределах стоимости акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответ­ственность по обязательствам АО в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Если в наслед­ственное имущество входят акции, то правопреемники, к которым они перешли, становятся участниками АО.

1 СЗ РФ. 1998. № 7. Ст. 785.

124