ОТДЕЛЕНИЕ 2. Полное товарищеетво.

I. Учреждение полного товарищества.

2173. Полным признается такое товарищество, все участники коего (товарищи) занимаются торговлею или промыслом под общею фирмою и по обязательствам товарищества отвечают всем своим имуществом как совокупные должники. 644, 608.

2174. Фирма полного товарищества должна содержать в себе фамилию по крайней мере одного из товарищей с прибавлением, если в фирме содержатся фамилии не всех товарищей, выражения, указывающего на существование товарищества.

Фамилии других лиц, кроме товарищей, не могут быть включаемы в фирму товарищества. 645, 609.

2175. Вступление в существующее уже полное товарищества нового товарища не влечет за собою обязательного изменения фирмы.

В случае выбытия товарища, фамилия которого значилась в фирме, товарищество не может пользоваться прежнею фирмою, если выбывший товарищ или его наследники не изъявили на то согласия. 646, 610.

2176. Договор об учреждении полного товарищества должен быть удостоверен на письме. 647, 611.

2177. Об учреждении полного товарищества товарищи должны заявить вотчинному установлению, по месту нахождения товарищества, для внесения в торговую запись и опубликования.

В заявлении следует указать:

1) отрасль торговли или промысел, составляющие предмет деятельности товарищества;

2) что товарищество есть полное;

3) звание, имя, отчество, фамилию и место жительства каждого товарища;

4) фирму товарищества и место его нахождения;

5) срок, с которого товарищество открывает свои действия, a если товарищество учреждается на определенный срок, то и срок его прекращения;

6) кому из товарищей вверяется управление делами товарищества, если управляют не все товарищи, и

7) что товарищи или избранные ими товарищи-распорядители обязаны действовать совместно, если это постановлено в товарищеском договоре.

Заявление должно быть подписано всеми товарищами.

Подлинность подписей товарищей на заявлении, подаваемом не всеми или лично, должна быть засвидетельствована у нотариуса.

Вместе с тем представляется образец подписи товарищества.

Подпись эта должна содержать в себе фирму товарищества, с присоединением фамилии товарища или товарищей, управляющих делами товарищества.

Подлинность означенной подписи, если она не сделана собственноручно в вотчинном установлении, должна быть засвидетельствована у нотариуса. 648, 612.

2178. Полное товарищество, со дня внесения его в торговую запись, признается юридическим лицом и может под своею фирмою приобретать права по имуществу, в том числе право собственности и другие права на недвижимые имения, принимать на себя обязательства, искать и отвечать на суде. 649, 613.

2179. О всяком изменении товарищеского договора, касающемся тех предметов, которые указаны в заявлении об учреждении товарищества, должно быть оглашено тем же порядком, как и означенное заявление (ст. 2177).

Изменение товарищеского договора получает силу относительно третьих лиц лишь после того, как оно внесено в торговую запись и опубликовано, если оно не сделалось им известно другим путем.

Товарищи не могут в своих возражениях против третьих лиц ссылаться на невнесение в торговую запись и неопубликование изменений товарищеского договора. 630, 614.

II. Отношения товарищей между собою.

2180. Отношения товарищей между собою определяются товарищеским договором, который получает обязательную для товарищей силу со времени его подписания.

За отсутствием соглашения применяются статьи 2137, 2141 — 2144, 2148—2150, 2152, 2154 и правила, изложенные в нижеследующих статьях. 651, 615.

2181. Если в договоре не постановлено иначе, то деньги, потребляемые и заменимые вещи, составляющие предмет вклада, предполагаются внесенными в собственность товарищества, всякое же иное имущество — в его пользование.

Если предмеютом вклада служит право собственности или иное вотчинное право на недвижимое имение, то вклад переходит к товариществу не иначе, как в порядке, установленном для перехода вотчинных прав на иедвижимые имения. 652, 616.

2182. В случае уменьшения вклада товарища вследствие понесенных товариществом убытков, на пополнение вклада отчисляется причитающаяся товарищу прибыль, пока вклад не пополнится. 653, 617.

2183. Товарищ не имеет права без согласия остальных товарищей ни заниматься за свой счет или за счет третьего лица торговлею или промыслом, составляющими предмет деятельности товарищества, ни участвовать в однородном товариществе в качестве неограниченно ответственного товарища.

Товарищ, нарушивший это правило, по выбору товарищей, или возмещает причиненный товариществу убыток, или лишается в его пользу приобретенной в другом предприятии выгоды.

Иски товарищей о возмещении убытка или о получении приобретенной их товарищем выгоды погашаются шестимесячною давностью с того времени, когда они узнали о нарушении товарищем означенного правила, и во всяком случае пятилетнею давностью со времени совершения нарушения.

Участие товарища в другом однородном товариществе не влечет за собою указанных выше последствий, если остальным товарищам при заключении товарищеского договора было извество, что их сотоварищ участвует в другом товариществе, и если прекращение такого участия не было положительво выговорено. 654, 618.

2184. Каждый товарищ вправе принимать участие в управлении делами товарищества.

Каждый товарищ вправе по делам товарищества действовать единолично, если в товарищеском договоре не поставовлено, что товарищи должны действовать совместно.

Если каждый товарищ вправе действовать единолично, то возражения кого-либо из товарищей достаточно, чтобы предположенное действие не было приведено в исполнение.

Если товарищи должны действовать совместно, то для каждого действия требуется согласие всех их, разве бы от промедления товарищество могло понести убытки. 655 ч. 1—4, 619.

2185. Если для управления делами товарищества избраны товарищи-распорядители, то остальные товарищи устраняются от управления.

Отношения между товарищами-распорядителями, избранными для управления делами товарищества, определяются на основании правил статьи 2184. 655 ч. 5, 620.

2186. Общая и неограниченная доверенность на ведение товарищеских дел должна быть подписана всеми товарищами или товарищами-распорядителями, если они избраны.

Означенная доверенность может быть отменена каждым товарищем, который вправе участвовать в выдаче ее. 666, 621.

2187. Товарищ может быть устранен от управления делами товарищества только судом по требованию остальных товарищей и при наличности уважительных причин, как, например, существенного нарушения своих обязанностей или обнаружившейся неспособности к управлению делами товарищества. 657,

2188. Товарищ-распорядитель обязан по истечении каждого операционного года представить остальным товарищам отчет о положении товарищеского предприятия (баланс) и опись товарищеского имущества (инвентарь).

Каждый товарищ, совершающий какое-либо действие по товарищескому предприятию, хотя бы он и не принадлежал к числу товарищей-распорядителей, обязан дать остальным товарищам отчет.

Противное сему соглашение призвается недействительным. 658, 623.

III. Отношения между товариществом и третьими лицами.

2189. По сделкам, заключенным представителем от имени полного товарищества, учреждение коего отмечено в торговой записи (ст. 2177), отвечают не только товарищество своим товарищеским имуществом, но и все товарищи всем своим имуществом по правилам о совокупной ответственности.

Противное сему соглашение признается недействительным в отношении третьих лиц.

Сделка признается обязательною для товарищества и в том случае, если в ней не выражено, что она заключена от имени товарищества, но из обстоятельств дела обнаружится, что она, по намерению договаривающихся сторон, заключалась для товарищества. 660, 624.

2190. По сделкам, заключенным от имени товарищества до внесения его в торговую запись, отвечают совокупно только товарищи, участвовавшие в заключении сделки. 661, 625.

2191. Лицо, вступившее в существующее товарищество в качестве полного товарища, отвечает наравне с прочими товарищами и по тем обязательствам, которые возникли до вступления его в товарищество, без различия, произошла ли вследствие его вступления перемена в фирме товарищества или нет.

Противное сему соглашение призвается недействительным в отношении третьих лиц. 662, 626.

2192. Каждый товарищ считается представателем товарищества на суде и вне суда.

Еели для управления делами товарищества избраны товарищи-распорядители, то право быть представителями товарищества переходит к ним, a остальные товарищи от представительства устраняются.

Никакое ограничение полномочия товарища или товарища-распорядителя не имеет силы в отношении третьих лиц.

Товарищ-распорядитель не считается уполномоченным на отчуждение и залог принадлежащих товариществу недвижимых имений. 663, 627.

2193. Требования верителей товарищества удовлетворяются прежде всего из товарищеского имущества.

На лично принадлежащее товарищам имущество взыскание по требованиям к товариществу может быть обращено, кроме случаев несостоятельности и ликвидации дел товарищества, только в случае безуспешности взыскания, обращенного на товарищеское имущество. 664, 628.

2194. Веритель одного из товарищей не может, для удовлетворения своего к нему требования, обратить взыскание ни на товарищеское имущество, ни на принадлежащую его должнику долю в этом имуществе, пока товарищество не прекратилось.

Взыскание может быть обращено лишь на выдачи, причитающиеся товарищу, a именно: на долю его в прибыли и на вознаграждение за издержки и убытки, понесенные им при ведении дел товарищеского предприятия, a также на ту часть товарищеского имущества, которая причитается ему при ликвидации или выделе. 665, 629.

2195. Должник товарищества не вправе зачесть свой долг товариществу своим требованием к одному из товарищей, равно как и товарищ не в праве зачесть свой долг третьему лицу требовавием товарищества к этому последнему. 666, 630.

2196. В случае несостоятельности полного товарищества, из конкурсной массы прежде всего удовлетворяются верители товарищества.

Не получив полного удовлетворения из конкурсной массы, верители товарищества вправе, в размере своих остающихся не погашенными требований, обратить взыскание на имущество товарищей наравне с верителями этих последних. 667, 631.

IV. Прекращение товарищеста.

2197. Полное товарищество прекращается в указанных в статье 2156 случаях, a также вследствие объявления товарищества несостоятельным. 668, 632.

2198. Правила, постановленные в статьях 2157—2165 о прекращении простых товариществ, применяются и к полным товариществам. 669, 633.

2199. Веритель товарища, желающий потребовать на основании статьи 2161 прекращения товарищества с целью обратить взыскание на причитающуюся его должнику долю в товарищеском имуществе, обязан заявить свое требование по крайней мере за шесть месяцев до окончания операционного года, безразлично, срочное ли товарищество или бессрочное. 670, 634.

2200. Заявление товарища об отказе от участия в бессрочном товариществе должно быть сделано по крайней мере за шесть месяцев до окончания операционного года. 671, 635.

2201. О прекращении товарищества, a равно и о выбытии из товарищества кого-либо из товарищей, товарищами, a если избраны товарища-распорядители, то этими последними заявляется подлежащему вотчинному установлению, для внесения в торговую запись и опубликования.

Прекращение товарищества и выбытие из него товарища вступают в силу относительно третьих лиц лишь после того, как заявление о сем будет внесево в торговую запись и опубликовано, если эти обстоятельства не сделались им известны другим путем.

Если товарищество объявлено несостоятельным, то отметка о прекращении его вносится в торговую запись по распоряжению суда, открывшего несостоятельность товарищества. 672, 636.

V. Ликвидация дел товарищества.

2202. В случае прекращения товарищества не вследствие объявления его несостоятельным, a по какой-либо иной причине, дела его подлежат ликвидации, порядок коей определяется соглашением товарищей, a за его отсутствием—нижеследующими правилами. 673, 687.

2203. Дела товарищества ликвидируются товарищами-распорядителями, a если товарищи-распорядители избраны не были, то всеми товарищами.

Товарищи могут для ликвидации дел товарищества избрать особых ликвидаторов как из своей среды, так и из посторонних лиц.

Если товарищи не придут к соглашению относительно выбора ликвидаторов, то они назначаются, по просьбе кого-либо из товарищей, судом из среды товарищей или из посторонних лиц. 674, 638.

2204. Для ликвидаторов, хотя бы они были назначены судом, обязательны единогласные постановления товарищей. 678, 639.

2205. Товарищи и товарищи-распорядители, ликвидирующие дела товарищества, могут быть, по просьбе кого-либо из остальных товарищей, устранены судом от обязанностей ликвидаторов по уважительным причинам (ст. 2187).

Ликвидаторы из посторонних лиц, избранные товарищами или назначенные судом, могут быть устранены по единогласному постановлению всех товарищей, a по уважительным причинам—судом по просьбе хотя бы одного из товарищей. 676, 640.

2206. Лнквидаторы немедленно по вступлении в отправление своих обязанеостей составляют баланс с подробным означением актива и пассива товарищества. 677, 641.

2207. Ликвидаторы, если их несколько, обязаны действовать совместно и отвечают в случае нарушения ими своих обязанностей как совокупные должники.

Ликвидаторам может быть предоставлено товарищами право действовать единолично, и тогда каждый из них отвечает лишь за лично предпринятые им действия. 678, 642.

2208. Об избрании или назначении ликвидаторов, a также о предоставлении им права действовать единолично, товарищи заявляют подлежащему вотчинному установлению, для внесения в торговую запись и опубликования.

Вместе с тем представляется образец подписи ликвидаторов. В подписи должва содержаться фирма товарищества с присовокуплением фамилий ликвидаторов и выражения, указывающего, что товарищество находится в ликвидации.

Подлинность подписи ликвидаторов, если она не сделана собственноручно в вотчинном уставовлении, должна быть засвидетельствована у нотариуса.

О всякой перемене в составе ликвидаторов товарищи заявляют подлежащему вотчинному установлению, для внесения в торговую запись и опубликования.

Избрание и назначение ликвидаторов и перемены в составе их вступают в силу в отношении третьих лиц лишь после того, как внесены в торговую запись и опубликованы, если обстоятельства эти не сделались им известны другим путем. 679, 643.

2209. Ликвидаторы оканчивают текущие дела и вправе вступать в новые сделки, насколько это необходимо для окончания текущих дел, исполняют обязательства товарищества, получают платежи, причитающиеся товариществу по его требованиям, обращают в деньги товарищеское имущество, представляют товарищество на суде и вне суда, заключают мировые сделки.

Принадлежащее товариществу недвижимое имущество может быть отчуждено ликвидаторами без согласия товарищей не иначе, как с публичного торга. 680, 644.

2210. Ликвидаторы находящимися в их распоряжении суммами покрывают расходы по ликвидации и удовлетворяют долги товарищества, сроки коих уже наступили, на удовлетворение же долгов, сроки коих еще не наступили, a равно и спорных долгов, отчисляют соответствующие суммы. Способ хранения остающихся не выданными сумм определяется товарищами. 681, 645.

2211. В случае недостаточности свободных сумм на удовлетворение и обеспечение долгов товарищества или на покрытие расходов по ликвидации, ликвидаторы требуют от товарищей взноса их вкладов, если они таковых еще не внесли. 682, 646.

2212. После принятия указанных в статьях 2210 и 2211 мер к удовлетворению верителей товарищества и по окончании всех других дел (ст. 2209), ликвидаторы производят раздел товарищеского имущества между теми товарищами, которые участвовали в составлении его своими имущественными вкладами.

Товарищ, передавший товариществу право собственноети на внесенное им в товарищество в виде вклада имущество, не вправе требовать возвращения этого имущества; он сохраняет право на получение лишь его стоимости по оценке, по которой оно было принято.

Если оценки сделано не было, то вознаграждение определяется по стоимости, какую имущество имело во время передачи его товариществу. 683, 647.

2213. Суммы, остающиеся свободными за покрытием расходов по ликвидации, за удовлетворением долгов товарищества и за возвращением вкладов, распределяются, как прибыль, по правилам статьи 2154 между всеми товарищами, не исключая и тех, которые внесли в товарищество только свой труд. 684, 648.

2214. По окончании ликвидации ликвидаторы представляют товарищам отчет.

Если ликвидация продится более года, то ликвидаторы представляют товарищам отчет по истечении каждого операционного года. Противное сему соглашение признается недействительным. 685, 649.

2215. Об окончании ликвидации ликвидаторами заявляется подлежащему вотчинному установлению для внесения в торговую запись и опубликования. 686, 650.

2216. Книги и бумаги, по окончании ликвидации, поступают на хранение к одному из товарищей или к постороннему лицу, смотря по тому, кого изберут товарищи.

Книги и бумаги хранятся десять лет и в течение этого времени бывшие товарищи и их наследники могут обозревать их и извлекать из них нужные для себя сведения. 687, 651.

2217. Ликвидаторы вправе требовать вознаграждения за труды по ликвидации. Размер вознаграждения определяется по соглашению с товарищами, a за его отсутствием—по усмотрению суда. 688, 658.

VI. Давность по искам против товарищей.

2218. Иск против товарищей, основанный на требовании к товариществу, погашается пятилетнею давностью, если для этого требования законом не установлен более краткий срок давности.

Течение давности начинается со дня внесения в торговую запись заявления о выбытии товарища, к которому предъявляется иск, a если товарищ этот состоял в товариществе до самого прекращения его, то со дня внесения в озваченную запись заявления о прекращении товарищества.

По требованиям, срок коих наступает после внесения означенных выше заявлении в торговую запись, течение давности начинается со дня просрочки. 689, 653.

2219. Перерыв давности в отношении товарищества, находящегося в ликвидации, имеет силу в отношении товарищей, принадлежавших к составу товарищества во время его прекращения. 690, 654.