1.4. Развитие акционерных обществ и акционерного законодательства во второй половине XX в.

Развитие экономики и политические события в середине 80-х гг. XX в. открыли новую историю акционерных обществ и акционерного права в России.

После почти полувекового перерыва идея возвращения в экономику СССР акционерных обществ появилась в 1980 г. В связи с принятием постановления ЦК КПСС и Совета Министров СССР от 12 июля 1979 г. N 695 "Об улучшении планирования и усилении воздействия хозяйственного механизма на повышение эффективности производства и качества работы"*(51) некоторые экономисты задумались о возрождении незаслуженно забытых форм организации производства. Так, О.Лацис писал, что акционерный механизм хозяйствования позволил бы преодолеть межотраслевые проблемы и стать эффективной формой сотрудничества*(52).

Реально акционерные отношения стали складываться в конце 80-х гг., после утверждения политики перестройки народного хозяйства. С переводом государственных предприятий на условия самофинансирования для них остро встал вопрос о дополнительных источниках финансирования. В конце 1987 г. на львовском производственном объединении "Конвейер" начали выпуск ценных бумаг для привлечения денежных сбережений работников и включения их в хозяйственный оборот. Эти ценные бумаги были названы акциями, и новшество распространилось по стране под этим названием*(53).

Однако задача ставилась шире, чем просто вливание дополнительных денежных средств в предприятия. Основной целью выпуска акций стало повышение заинтересованности работников предприятий в результатах своего труда. Опираясь на тезис: "хозяин плохо не работает", была сделана попытка сформировать "хозяйское" отношение к делу с помощью участия в прибыли предприятий и использования для этого акций.

15 октября 1988 г. Советом Министров СССР было принято постановление "О выпуске предприятиями и организациями ценных бумаг"*(54), в соответствии с которым предусматривалось два вида акций - трудового коллектива и предприятий. Акции трудового коллектива распространялись только среди членов коллектива, а акции предприятий - среди других предприятий и организаций.

Однако, по мнению многих ученых, отношения, предусмотренные данным постановлением, можно было назвать акционерными только с большой долей условности*(55). Акции свободно не продавались и не покупались; в большинстве случаев устанавливался гарантированный дивиденд; в ряде случаев предусматривался возврат стоимости акций акционерам. Но самое главное, оба вида акций никак не были связаны с акционерной формой предприятия. В п. 12 постановления было сказано, что "выпуск акций... не меняет статуса предприятия...". Кроме того, функционирование акций невозможно без соответствующей инфраструктуры, без создания биржи, на которой осуществлялась бы их котировка. Как писал О.В.Мотовилов, "по своей природе они являлись скорее облигациями, чем акциями"*(56).

В начале 90-х годов широко развернулась дискуссия о том, какие проблемы народного хозяйства страны можно было бы решить введением акционерных обществ*(57). По мнению ученых, новая форма хозяйствования позволила бы, во-первых, приблизить непосредственных производителей к собственности и таким образом мотивировать их труд; во-вторых, стабилизировать потребительский рынок, так как создание акционерных обществ как нового объекта для вложения денежных средств в акции и другие ценные бумаги дает возможность снять давление денежной массы с потребительского рынка. Наконец, акционерная форма является действенным способом мобилизации капитальных ресурсов*(58), а в условиях разрыва хозяйственных связей позволяет соединить хозяйствующие субъекты путем взаимного участия в капитале друг друга.

Ученые отмечали огромную роль акционерных обществ в процессе разгосударствления экономики. Переход к рыночной экономике неразрывно связан с превращением значительной части государственной собственности в собственность граждан, коллективов, организаций. В СССР почти 90% средств производства принадлежали государству*(59). Такое положение, по мнению Волгожина, противоестественно рыночной экономике, государство должно научиться управлять экономикой, владея лишь частью капитала*(60).

В процессе дискуссии активно обсуждались способы акционирования государственных предприятий. Одни ученые считали, что в отношении крупных предприятий государство не может сразу отказаться от контроля за их деятельностью. Поэтому при переводе этих предприятий в акционерные общества контрольный пакет акций должен остаться в руках государства в лице вышестоящего органа, а остальные акции должны продаваться сторонним юридическим и физическим лицам*(61). Первый опыт такой трансформации уже имелся. На основании постановления Совета Министров СССР от 25 июня 1990 г. N 616 производственное объединение "КамАЗ" было преобразовано в акционерное общество. Основные фонды ПО "КамАЗ" - 6 млрд. руб. - были объявлены основным фондом акционерного общества; пакет акций в размере 51% остался в руках государства в лице Министерства автомобильного и сельскохозяйственного машиностроения СССР и не подлежал продаже, а остальные 49% акций могли продаваться советским и иностранным юридическим лицам и гражданам. Однако общество установило особые условия продажи акций этим лицам, предусмотрев для работников общества преимущественное право приобретения акций. На практике основными покупателями акций нового акционерного общества стали предприятия, заинтересованные в получении его продукции.

Другой путь предлагался для преобразования небольших предприятий, обладавших невысокой стоимостью и не нуждавшихся в значительных внешних источниках денежных средств. Такие предприятия целесообразно было акционировать путем выкупа работниками основных фондов. В этом случае акции распределялись между работниками пропорционально их вкладам*(62).

Наряду с этим ряд ученых высказывались за то, чтобы работники получали значительную долю акций и при акционировании крупных предприятий. Причем более предпочтительным, по мнению В.И.Солдатовой, являлся такой способ акционирования крупных предприятий, когда половина стоимости основных фондов передавалась трудовому коллективу безвозмездно*(63): ведь во многих случаях стоимость фондов уже "выкуплена" трудовыми коллективами в результате всей их предыдущей производственной деятельности. Следует учитывать также и степень амортизации основных фондов, и высокие налоги, которые платили предприятия в госбюджет, и низкий уровень зарплаты. Поэтому высказывались идеи передачи акций работникам акционерных предприятий если и не совсем бесплатно, то по крайней мере за полцены*(64).

Число акционерных обществ стремительно росло, и все более ощущалась потребность в законодательной регламентации их деятельности: Положение об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, а также Положение о ценных бумагах было утверждено постановлением Совета Министров СССР от 19 июня 1990 г. N 590*(65), что позволило урегулировать многие традиционные вопросы акционерного права. Однако по сравнению с принятыми в этот период законами и проектами Положение об акционерных обществах имело ряд особенностей.

Так, согласно Положению акционерное общество должно было состоять не менее чем из двух участников, причем иностранные юридические и физические лица по общему правилу не могли быть участниками акционерных обществ.

Впервые за всю историю акционерного дела в России и СССР Положение устанавливало явочную (регистрационную) систему учреждения общества: общество приобретало права юридического лица с момента его регистрации в реестре. Регистрация должна быть проведена не позднее 30 дней с момента подачи заявления с приложением необходимых документов. Решение об отказе в регистрации могло быть принято лишь по таким мотивам, как нарушение установленного порядка создания обществ, а также несоответствие учредительных документов требованиям законодательства. Отказ в регистрации по мотивам нецелесообразности запрещался.

Акционерное общество могло выпускать акции именные и на предъявителя, а граждане - быть владельцами только именных акций. Обществу предоставлялось право устанавливать ограничения в количестве акций, находящихся у одного участника. В уставе можно было предусмотреть выпуск привилегированных акций. Однако общее количество привилегированных акций не должно превышать 10% уставного фонда акционерного общества. Привилегия таких акций могла состоять в ежегодной выплате фиксированного по размеру дивиденда.

При создании общества акции должны были быть распространены путем открытой подписки на них либо путем распределения всех акций между учредителями. При открытой подписке учредители должны были оставить за собой акции на сумму не менее 25% уставного фонда и сохранять их в течение двух лет с момента учреждения общества.

До дня созыва учредительной конференции лица, подписавшиеся на акции, обязаны были оплатить не менее 30% номинальной стоимости своих акций. При распределении всех акций между учредителями оплата должна была составлять не менее 50%. Если к моменту окончания срока подписки не удавалось покрыть 60% акций, учреждение общества признавалось несостоявшимся, а лицам, подписавшимся на акции, в течение 30 дней должны были быть возвращены сделанные ими взносы.

В течение года с момента регистрации общества уставный фонд должен был быть оплачен полностью. За просрочку акционером оплаты акций устанавливалась неустойка в размере 10% годовых с просроченной суммы.

Положением предусматривалась традиционная трехзвенная система органов управления акционерного общества. Общее собрание акционеров было признано высшим органом. Были определены вопросы его исключительной компетенции, но перечень их не был исчерпывающим. Уставом общества к исключительной компетенции могли быть отнесены и другие вопросы.

Для признания общего собрания правомочным необходимо, чтобы на нем присутствовали акционеры, имеющие более 60% голосов. Все решения принимались простым большинством голосов присутствующих акционеров, кроме решений по вопросам об изменении устава общества, о прекращении деятельности общества и его филиалов. Для принятия решения по этим вопросам необходимо было квалифицированное большинство голосов в 3/4.

Акционеры, обладающие в совокупности более чем 10% голосов, могли требовать включения вопросов в повестку дня. Правда, в Положении не указывалось, было ли это требование обязательным для органа, созывающего собрание, или нет. Голосование на собрании проводилось по принципу "одна акция - один голос".

Акционеры, обладающие в совокупности более чем 20% голосов, вправе были потребовать созыва внеочередного собрания в любое время и по любому вопросу. Если в течение 20 дней правление не выполнило указанное требование, то они были вправе сами созвать собрание.

Текущей деятельностью общества руководил исполнительный орган общества - правление, которое возглавлял председатель. Для осуществления контроля за деятельностью исполнительного органа общества создавался совет акционерного общества. В его состав могли входить представители трудового коллектива, профсоюзных и других общественных организаций. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью правления осуществлялся ревизионной комиссией, избираемой из числа акционеров и представителей трудового коллектива общества. Проверки могли осуществляться, в частности, и по требованию акционеров, обладающих в совокупности более чем 10% голосов.

Открытые акционерные общества обязаны были не позднее I квартала каждого года публиковать отчет о своей деятельности.

Разработкой и принятием этого Положения фактически закончился советский этап развития акционерных обществ, поскольку параллельно с Союзом ССР в России шла активная законодательная деятельность. Через полгода после принятия союзного Положения об акционерных обществах в РСФСР появилось аналогичное Положение, утвержденное постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г. N 601*(66). Таким образом, до провозглашения независимости Российской Федерации (июнь 1991 г.) на ее территории действовали два нормативных акта, регулирующих правовое положение акционерных обществ. Начинался новый этап в развитии акционерных обществ.