8.5.2. Подготовка и проведение внешней реорганизации неплатежеспособного предприятия
Внешняя реорганизация предприятия объединяет такие формы реорганизации, как слияние и присоединение. их выделения в один тип целесообразно, учитывая сходные признаки, что им присущи, наличие другого предприятия-партнера и объединение с ним для ведения совместного бизнесу.В подтверждение этого стоит отметить и тот факт, что в зарубежной литературе слияния и присоединения не выделяются как формы реорганизации. Для характеристики процессов объединения в странах ЕС используется термин merger, под которым понимается объединение двух компаний, при котором одна из них теряет свою марку ("вливания, присоединение"). В США аналогичные соглашения характеризуются термином consolidation, содержание которого идентичен украинский пониманию сути "слияния".
В современном корпоративном менеджменте принято выделять различные типы слияния компаний [163, 208, 221, 234]. Наиболее важными признаками типологии этих процессов являются:
характер интеграции компаний;
национальная принадлежность компаний, объединяются;
отношение компаний к слиянию;
способ объединения потенциала;
слиянии;
механизм злиття.
По характеру интеграции компаний выделяют следующие:
горизонтальное слияние - объединение компаний одной отрасли, которые производят одинаковый товар или выполняют одинаковые стадии производства;
вертикальное слияние - объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности или на предыдущие производственные стадии, или на следующие, вплоть до реализации продукции конечному потребителю;
родовые слияния - объединение компаний, производящих взаимосвязанные товары;
конгломеративни слияния - объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой, которая не является ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом, и в рамках конгломерата компании, объединяются, нет ни технологической , ни целевой общности с основной деятельностью фирмы-интегратора.
Можно выделить три разновидности конгломеративной слияния:
слияния с расширением продуктовой линии, то есть слияние неконку-верующим продуктов, каналы реализации и процесс производства которых подобные;
слияния с расширением рынка, т.е. приобретение дополнительных каналов реализации продукции, в новых районах сбыта, ранее не обслуживались;
чистые конгломеративни, не предусматривающих спильности.
Зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний
выделяют:
• национальные слияния - объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;
• транснациональные - слияние компаний, находящихся в разных дер
жавах, приобретение компаний в других державах.
Учитывая глобализацию хозяйственной деятельности, в современных условиях характерным признаком становится слияние и поглощение не только компаний разных государств, но и транснациональных корпораций.
Зависимости от отношения руководства персонала к соглашению о слиянии можно выделить:
дружеские слияния, при которых руководящий состав и акционеры обеих компаний поддерживают это соглашение;
враждебные слияния, при которых руководящий состав целевой компании не согласен с соглашением и выполняет ряд протизагарбних действий, в этом случае компания, является покупателем, должен совершать на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглинання.
В зависимости от способа объединения потенциала в зарубежной практике выделяют следующие типы слияния:
корпоративные альянсы - это объединение двух или нескольких компаний, которые сконцентрированы на отдельном направлении бизнеса, что обеспечивает получение синергетического эффекта, в других видах деятельности фирмы действуют самостоятельно;
корпорации'-это тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы фирм, которые привлекаются к угоди.
В свою очередь, в зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния объединяется, можно выделить:
производственные слияния - это слияния, при котором объединяются производственные мощности двух или нескольких компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;
чисто финансовые слияния - это слияния, при котором компании, объединяются, не действуют как одно целое, при этом не ожидается производственной экономии, но имеет место централизация финансовой политики, которая способствует усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов и т.д. .
Зависимости от условий слияния выделяются:
• слияния на паритетных условиях (50/50);
• слияния на непаритетном условиях (поглощения), при котором владельцы поглощаемой, теряют реальные возможности управления в связи с небольшой долей собственности, которой они владеют (менее инициативного пакета собственности - 25%).
Осуществление внешней реорганизации требует проведения большого объема подготовительной работы. Рассмотренный выше порядок проведения и юридического оформления объединения является ее завершающим этапом, по сути, закрепляет и легализует достигнутые договоренности между собственниками предприятий, объединяются. Подготовительная работа, предшествующее этому, является достаточно сложной и проводится в указанной ниже последовательности (рис. 8.14).
1 этап - определение целей и задач внешней реорганизации.
Предприятие может быть заинтересовано в объединении по многим причинам, которые могут быть связаны со стратегическими целями и интересами его владельцев - объединение с целью усиления конкурентоспособности, создания дополнительной стоимости предприятия, достижение определенного имиджа и социального статуса и т.д.. Всего целью объединения является максимизация материального благосостояния акционеров предприятия в долгосрочной перспективи.
Цель объединения, инициатором которого является неплатежеспособное предприятие, лежит в более практической и краткосрочной плоскости. Она заключается в сохранении стратегического потенциала и инвестированного капитала и рассматривается собственниками предприятия-инициатора как альтернатива ликвидации предприятия как хозяйствующего субъекта.
Перед владельцами таких предприятий имеются два альтернативных решения - ждать судебное разбирательство дела о банкротстве предприятия и потерять в ходе этого процесса значительную часть, а зачастую весь капитал (в связи с минимальными ценами продажи имущества), или добровольно объединиться с другим предприятием .
Результатом объединения в данном случае является утрата (в определенной степени) контроля над предприятием, но значительно большей степени (чем в случае банкротства, при благоприятных условиях реорганизации) сохранения собственности (капитала).
Безусловно, владельцы неплатежеспособного предприятия заинтересованы во втором варианте, что побуждает их быть инициаторами внешней реорганизации и начать поиск стратегического партнера.
2 этап - оценка предпосылок для проведения внешней реоргани
зации.
Любая форма внешней реорганизации требует наличия другой стороны - предприятия, с которым оно осуществляется. Для удобства будем называть предприятие, являющееся инициатором внешней реорганизации - Участник 1, а предприятие, которому осуществляется объединение - Участник 2.
Проведения внешней реорганизации является добровольным решением обоих участников. Заинтересованность Участника 2 в осуществлении объединения может иметь различные мотиви.
1. Получение синергетического эффекта. Объединение стратегических потенциалов двух предприятий дает возможность достичь увеличения их стоимости. Стоимость предприятия после объединения, как правило, превышает стоимость его составных элементов, т.е. 2 2 = 5. Это явление получило название синергизма (synergy) и может иметь место при любом типе объединения, если партнеры передают друг другу накопленные нематериальные активы, технологии, опыт, коммерческие связи, информацию тощо.
Синергический эффект может оказаться благодаря:
экономии на текущих расходах, обусловленная масштабами деятельности;
комбинированию взаимодополняющих ресурсов;
финансовой экономии за счет снижения трансакционных издержек;
росту рыночной прочности из-за снижения конкуренции (мотив монополии);
взаимодополнению в сфере НДДКР.
Экономия на текущих затратах. Результатом слияния дюже быть операционная экономия и экономия на масштаби.
Первый вид экономии касается прежде горизонтальных объединений. Ликвидируется дублирование функций различных рабочих, объединяются разные виды деятельности, например маркетинг, учет, снабжение, управление тощо.
Объединение предприятий позволяет также получить экономию за счет масштаба деятельности. Последний имеет место тогда, когда при росте объемов деятельности уровень текущих затрат снижается. Это явление еще называют эффектом операционного левериджа или экономией на условно-постоянных издержках производства и обращения. Экономия за счет масштабов деятельности проявляется не только в производстве, но и в маркетинге, поставке, распределении, учета и даже в управлении. Главная идея экономии за счет масштаба состоит в том, что больший объем работы выполняется путем использования неизменного объема ресурсов (материальных, трудовых, информационных, финансовых) за счет повышения эффективности их использования. Этот мотив объединения может стать определяющим при горизонтальном и вертикальном объединении.
Слияние компаний может обеспечивать экономию на трансак-ных расходах, например за счет централизации маркетинга, через объединение усилий и предоставления гибкости сбыта, возможности производства дистрибьюторам более широкого ассортимента продуктов, использование общих рекламных материалов. В результате стоимость конечной продукции (работы, услуги) может существенно снизиться (для расширения объемов сбыта) или существуют реальные предпосылки для роста доходности при сохранении уровня цин.
Слияние может оказаться целесообразным, если две или несколько компаний имеют взаимодополняющие ресурсы. Каждая из них имеет то, что необходимо другой, поэтому их слияние может оказаться эффективным. Эти компании после объединения будут стоить больше относительно суммы к слиянию, поскольку каждая приобретет то, чего ей не хватало, и приобретет дешевле, чем при самостоятельном функционуванни.
Слияние с целью получения взаимодополняющих ресурсов характерно как для крупных фирм, так и для малых предприятий. Нередко объектом поглощения со стороны крупных компаний становятся малые предприятия, способные обеспечивать компоненты, которых не хватает для успешного функционирования. Для крупных компаний малые предприятия производят иногда уникальные товары, но им не хватает производственных, технических и сбытовых структур для организации крупномасштабного производства и реализации этих продуктов. Крупные компании сами способны создавать необходимые им компоненты, но слившись с компанией, которая их производит, они быстрее получают к ним доступ с много ниже витратами.
Мотив конкурентной сипы (монополии). Этот мотив объединения связан с наличием конкурентных преимуществ, которые получает предприятие после объединения. Его конкурентная сила непропорционально возрастает. Объединение рынков сбыта позволяет стать лидером рынка, занять монопольное положение или плотно приблизиться к нему (если монополизация рынка не является явной и объединения не будет запрещено анти-монопольными органами), использовать преимущества такого положения для повышения доходности дияльности.
Выгода от слияния может быть получена за счет экономии на научно-исследовательской деятельности по разработке новейших технологий и создание новых видов продукции, а также на инвестициях в новые технологии и новых продуктов. Одна фирма может видатних
инженеров, программистов, но не иметь соответствующих производственных мощностей, сети реализации, необходимых для получения пользы от новых продуктов. Другая компания может иметь отличные каналы сбыта, но ее работники не обладают необходимым творческим потенциалом. Объединившись, компании получают возможность хорошо функционировать. Через слияния могут также быть объединены ведущие научные идеи и денежные средства, необходимые для их реализации. Молодые ведущие в технологическом отношении отрасли, связанные с производством и использованием наукоемкой продукции, технологических новинок, становятся главной сферой интересов слияния по этому мотивом.
2. Рост качества управления. Устранение неефективности.
Практика подтверждает, что объектами поглощения, как правило, становятся компании с невысокими экономическими показателями, имеющимися, но не использованными возможностями снижения затрат и увеличения объемов продаж и прибыли. Причиной такого положения является отсутствие таланта или мотивации управленцев, то есть компании имеют неэффективный аппарат управления. Такие компании становятся реальными кандидатами на поглощение со стороны фирм, имеющих более эффективные системы управления. В некоторых случаях рост эффективности управления достигается за счет сокращения персонала или реорганизации деятельности компании.
3. Налоговые мотивы. Существует несколько проявлений этого мотиву.
Если Участник 2 является высокодоходным предприятием, то у
него есть альтернатива - отдать часть прибыли государству в виде налога на прибыль по действующим ставкам налогообложения или уменьшить прибыль в результате объединения (в связи с компенсацией убытков другого предприятия), но получить за счет этого роста стратегические ресурсы для наращивания деятельности в будущем . Этот мотив совершенно очевиден, он ориентирован на будущий дополнительный доход (прибыль). Причиной объединения по этим мотивом может быть ожидание либерализации налогового законодавства.
Очевидным является второй вариант - предприятие-инициатор объединения имеет налоговые льготы, которые не использует в связи с убыточной деятельностью. В этом случае Участник 2 может существенно уменьшить свои налоговые выплаты, поскольку в случае объединения льготы будут распространяться и на его доход (прибыль).
Третий вариант - Участник 2 имеет налоговые льготы, но использует их недостаточно эффективно в связи с незначительными объемами деятельности. Объединение с потенциально высокодоходным предприятием является для него достаточно перспективным, поскольку он, обеспечив экономию на уплате налогов, получает долю высокодоходного бизнесу.
Рассмотрены мотивы объединения лежат в финансовой плоскости и чаще всего имеют место при конгломеративной типе объединения.
Мотивом объединения может быть также экономия на уплате налога на прибыль Покупателем, получаемой за счет амортизации основных фондов инициатора объединения. Если деятельность инициатора является безубыточной без учета амортизационных отчислений (то есть он находится в точке денежной равновесия - денежные доходы покрывают денежные затраты, но недостаточны для начисления амортизации), то совокупный доход предприятий после объединения может уменьшиться, а денежный доход останется без изменений, поскольку начислена амортизация остается в распоряжении пидприемства.
4. Диверсификация производства. Возможность використання
избыточных ресурсов. Очень часто причиной слияний и поглощений е
диверсификация в другие виды бизнеса. Диверсификация помогает стаби
лизуваты поток доходов, что очень выгодно и работникам данной компании, и
поставщикам, и споживачам.
Мотивом для слияния может быть также наличие свободных ресурсов, обусловленная, например, пребыванием одной компании в стадии зрелости, и наличие незначительного выбора привлекательных инвестиционных возможностей. Этот мотив связан с надеждами на изменение структуры рынков или отраслей, с ориентацией на доступ к новым важным ресурсам и технологий.
5. Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замищення.
Целесообразности слияния может быть вызвана инвестиционными причинами-покупки действующего предприятия стоит дешевле создания его аналога. Это имеет место тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании значительно меньше восстановительной стоимости ее активов. Причиной этого является, как правило, недооценка перспектив развития предприятия или необходимость принудительной реорганизации. Если предприятия-инициатор объединения потенциально жизнеспособным, имеет высокую инвестиционную привлекательность, то объединение с ним целесообразно даже при отсутствии любого вида экономии в настоящее время, поскольку в будущем выигрыш будет больше понесенные втрати.
6. Разница между ликвидационной и текущей ринковою
стоимости. Этот мотив можно сформулировать следующим образом: возможность "дешево купить и дорого продать". Нередко ликвидационная стоимость компании выше ее текущей рыночной стоимости. В этом случае предприятие, даже при условии его приобретения по цене несколько выше текущей рыночной стоимости, в дальнейшем может быть продано по частях с получением Продавцом значительного доходу.
7. Заинтересованность в росте потенциала предприятия после объединения. Этот мотив является привлекательным для предприятий, заинтересованных в котировке своих акций на фондовой бирже. Как известно, для допуску
на биржу (листинга) предприятие должно 8. 9. 1.