Приложение 2 ФОРМЫ ДОКУМЕНТОВ

Образец заполнения уведомления о наложении штрафа

Образец бланка свидетельства о государственной регистрации юридического лица, выдаваемого Федеральной налоговой службой

Образец бланка отказа в государственной регистрации в Федеральной налоговой службе

Образец карточки расчетного счета, которая хранится и заполняется в банке по каждой фирме

Образец карточки банковских кредитов

Примерная форма визитки

Образец карточки депозитного банковского счета

Образец свидетельства о постановке на налоговый учет

Образец отказа в постановке на налоговый учет

Бланк платежного поручения

Пример заполнения платежного поручения (по заработной плате):

Образец бланка справки о наличии счета в банке

Образец доверенности

Образец карточки итогов финансовой деятельности фирмы (заполняется банком в конце каждого финансового года) и пример ее заполнения

Журнал финансово-хозяйственных операций

Бухгалтерский баланс

Плакат торговой организации для распродажи и для биржи

Договор купли-продажи (поставки)

Договор на оказание услуг

Договор аренды

* При передаче имущества, находящегося в хозяйственном ведении или в оперативном управлении Арендодателя, настоящий Договор согласовывается с Минимуществом России или его территориальным управлением.

** Данный раздел необходимо располагать целиком на одном листе без разрыва.

Договор подряда

Договор займа

Предварительный договор

Заявление о регистрации организации

Учредительный договор хозяйственного общества (на примере ООО)

Форма учредительного Договора о создании хозяйственного общества – общества с ограниченной ответственностью (несколько учредителей)

Учредительный Договор (форма),

о создании (учреждении) хозяйственного общества:

общества с ограниченной ответственностью —

научно-производственного (см. заголовок устава) предприятия

«Роксана» (условно)

(несколько учредителей)

Граждане России – Петров Иван Павлович (условно), Голубев Сергей Андреевич и другие – ФИО полностью (все данные указаны в ст. 12 Устава), решив объединить свои усилия и потенциальные возможности в целях осуществления деятельности, направленной на удовлетворение общественных потребностей, а также в целях получения прибыли в интересах участников настоящего Договора, заключили последний о нижеследующем.

1. Учредить (создать) хозяйственное общество, имеющее следующую организационно-правовую форму и название (наименование): общество с ограниченной ответственностью – научно-производственное предприятие «Роксана» (условно), далее именуемое «Общество».

2. Утвердить Устав Общества и представить Общество на регистрацию в установленном порядке.

3. Деятельность Общества осуществлять в соответствии с положениями его Устава, Гражданского кодекса РФ, Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ и иными актами, регулирующими вопросы деятельности юридических лиц и носящих характер обязательных для таковых.

4. Предметом деятельности и целями деятельности Общества определить (см. положения Устава):

– наиболее полное удовлетворение потребностей народного хозяйства и населения в разнообразных высококачественных товарах и услугах, развитие предпринимательской деятельности и получение прибыли.

Целями деятельности Общества являются:

– производство товаров народного потребления;

– производство продукции производственно-технического назначения;

– проектная, научно-исследовательская деятельность; проведение технических, технико-экономических, финансовых, правовых и иных экспертиз и консультаций, информационное обслуживание;

– торговая, торгово-посредническая, закупочная, сбытовая деятельность; создание оптово-розничных торговых подразделений и предприятий, в том числе с правом реализации за валюту в соответствии с действующим законодательством;

– организация и проведение выставок, выставок-продаж, ярмарок, аукционов, торгов, лотерей как в РФ, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах;

– оказание туристических услуг, организация и ведение гостиничного хозяйства, оказание иных сервисных услуг, в том числе по визовому оформлению российским и зарубежным фирмам и гражданам;

– прокат туристического снаряжения, бытовой техники, оборудования и автомобилей;

– организация и эксплуатация объектов туристического, спортивного, оздоровительного и профилактического назначения, оказание медицинских услуг в порядке, установленном действующим законодательством;

– подготовка и переподготовка кадров, организация и проведение конференций, семинаров, деловых встреч, бизнес-туров, круизов как в РФ, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах;

– рекламная деятельность как в РФ, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах, на всех видах рекламоносителей;

– оказание услуг предприятиям общественного питания, в том числе организация работы ресторанов, кафе, баров, столовых;

– проведение зрелищных, эстрадных, культурно-массовых мероприятий, организация гастролей творческих коллективов и отдельных исполнителей в РФ и за ее пределами, в том числе и иностранных государствах;

– организация игорного бизнеса;

– организация работы курсов, семинаров, кружков;

– в порядке диверсификации осуществляет иную предпринимательскую деятельность, не запрещенную действующим законодательством Российской Федерации и соответствующую целям Общества.

5. Подписавших настоящий Договор именовать в процессе работы Общества – Учредители (Участники).

6. Местом нахождения Общества определить гор._________

7. Образовать Уставный капитал (фонд) Общества в сумме (цифрами и прописью) рублей (ст. 14 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью) – размер уставного капитала должен быть не менее 100-кратной величины минимального размера оплаты труда, установленного Федеральным законом на дату предоставления документов для государственной регистрации Общества) с распределением (определением долей) между его Участниками в следующих размерах:

а) Петров И.П. – (сумма) или______ % Уставного фонда (капитала);

б) Голубев С.А. – _______ или______ % и т. д.

8. Каждым Участником не менее 60 % его доли в Уставном фонде (капитале) должно быть внесено до государственной регистрации Общества, остальная сумма – до истечения одного года со дня регистрации Общества и внесения его в Государственный реестр.

Нарушение указанных сроков влечет за собой ответственность Участника, нарушившего данное положение Учредительного договора:

– возможен полный или частичный отказ нарушившему в выплате дивидендов по результатам работы в тот или иной период, за который осуществляется выплата;

– остальные Участники вправе решить вопрос о целесообразности дальнейшего участия нарушившего указанный выше порядок в деятельности Общества;

– возможно лишение нарушившего на определенный срок преимущества или льгот, вытекающих из прав Участников в связи с их участием в деятельности Общества.

9. Уставный капитал (фонд) Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

10. С момента начала деятельности Общества для решения вопросов функционирования его, в том числе и решения вопросов, относящихся к исключительной компетенции высшего органа Общества, Участники его по мере необходимости, но не реже одного раза в год собираются на свои собрания, которые при этом именуются «Общее собрание Участников, являющееся высшим органом Общества».

Один или несколько Учредителей (Участников) Общества могут по решению Общего собрания возглавить исполнительные органы Общества в качестве генерального директора (директора), заместителей его, директоров по направлениям деятельности Общества. Исполнительные органы Общества могут возглавляться (замещаться) и не Учредителями (Участниками) Общества.

11. Оперативный, бухгалтерский и статистический учет Обществу следует вести в порядке, определенном нормативными актами для хозяйствующих субъектов соответствующей организационно-правовой формы, неся ответственность за нарушение установленного порядка, в том числе и за нарушения сроков представления отчетности, хранить документы Общества следует в установленном порядке.

12. Обществу следует решать вопросы социального и бытового положения сотрудников, работающих в нем, имея в виду необходимость улучшения социально-бытовых условий по сравнению с гарантированными действующим законодательством.

При этом учитывать финансовое положение Общества и результаты его хозяйственной деятельности.

13. Прибыль Общества, полученную в результате деятельности за отчетный период, по решению Общего собрания Учредителей (Участников) Общества направлять на развитие его и на распределение между Учредителями (Участниками) Общества в соответствии с их вкладом (долей) в Уставный фонд (капитал) Общества.

14. По получении необходимых документов от регистрационного органа поставить Общество в установленном порядке на учет в местном органе налоговой инспекции, в статистических органах, а также во внебюджетных фондах и др.

15. Настоящий Учредительный договор вступает в силу со дня его подписания всеми Участниками и действует в течение неопределенного срока.

16. Совершено в гор.________ 199__ г. в_____ экземплярах: по одному для каждого Учредителя (Участника) и представления в регистрирующий орган и по иному обоснованному требованию, причем все подписанные экземпляры являются подлинниками и имеют равную правовую силу

Участники Общества:

1. Петров И.П.

(подпись)

2. Голубев С.А.

(подпись)

Устав хозяйственного общества (на примере ООО)

Утвержден собранием учредителей

Общества с ограниченной ответственностью

Протокол №__ от «__»_____ 199_ г

Устав Общества с ограниченной ответственностью

(полное наименование Общества)

(примерный вариант)

Москва 200 _ г.

Статья 1. Общие положения

1.1. Общество с ограниченной ответственностью (полное наименование)____ (далее «Общество») создано в соответствие с Федеральным законом от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

1.2. Общество руководствуется в своей деятельности Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08 ферваля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также Учредительным договором о создании Общества и настоящим Уставом.

1.3. Фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью_______________.

Сокращенное наименование: на русском языке ООО______________.

1.4. Место нахождения Общества:_______________.

1.5. Почтовый адрес Общества:_______________.

Статья 2. Цель создания и предмет деятельности

2.1. Основной целью создания Общества является осуществление коммерческой деятельности для извлечения прибыли_____________ (указывается цель создания Общества)

2.2. Предметом деятельности Общества является:_____________ (указываются все виды деятельности, заниматься которыми предполагает Общество)

Статья 3. Юридический статус Общества

3.1. Общество обладает правами юридического лица с момента его государственной регистрации в установленном порядке, имеет расчетный и иные счета в учреждениях банков, печать и штамп со своим наименованием и указанием места нахождения Общества, бланки установленного образца, товарный знак и знаки обслуживания.

3.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде и арбитраже.

3.3. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, в соответствии с целью и предметом деятельности, указанными в ст. 2 настоящего Устава.

3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

3.5. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

3.6. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники Общества, внесшие вклады в уставный капитал Общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников Общества.

3.7. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.8. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

Статья 4. Филиалы и представительства Общества

4.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства с соблюдением требований действующего законодательства и настоящего Устава, а за пределами территории Российской Федерации – также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

4.2. Филиал и представительство Общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений.

Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности.

Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от имени Общества, которое несет ответственность за их деятельность.

Статья 5. Участники Общества

5.1. Участниками Общества могут быть граждане и юридические лица.

5.2. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками Общества, если иное не установлено законодательством РФ.

5.3. Общество может впоследствии стать Обществом с одним участником. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

5.4. Число участников Общества не должно быть более пятидесяти.

В случае, если число участников Общества превысит указанный предел, Общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока Общество не будет преобразовано и число участников Общества не уменьшится до установленного предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке.

Статья 6. Права и обязанности участников Общества

6.1. Участники Общества вправе:

– участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном действующим законодательством, а также учредительными документами Общества;

– получать информацию по всем вопросам, касающимся деятельности Общества; знакомиться с его бухгалтерскими книгами, иными документами Общества и имуществом, находящимся на балансе Общества;

– принимать участие в распределении прибыли от деятельности Общества;

– продавать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества, самому Обществу либо третьим лицам в порядке, предусмотренном Уставом;

– в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников;

– получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

6.2. Дополнительные права.

6.2.1. Участники Общества пользуются преимущественным правом на выполнение заказов, полученных Обществом, а также на получение заказов Общества на выполнение работ и оказание услуг.

6.2.2. По решению общего собрания участников всем участникам или определенному участнику Общества могут быть предоставлены иные дополнительные права.

6.2.3. Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

6.2.4. По решению общего собрания участников Общества дополнительные права участника (участников) Общества могут быть прекращены или ограничены.

6.3. Участники Общества обязаны:

– соблюдать положения настоящего Устава и учредительного договора, выполнять решения общего собрания участников Общества;

– вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены законодательством и учредительными документами Общества;

– не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

– предоставлять Обществу информацию, необходимую для его успешной деятельности, и оказывать любое содействие Обществу в достижении его уставных целей;

– воздерживаться от действий, способных нанести моральный или материальный вред Обществу или его участникам.

6.4. Дополнительные обязанности.

6.4.1. В порядке, предусмотренном настоящим Уставом, по решению общего собрания участников на всех участников или на определенного участника Общества могут быть возложены дополнительные обязанности.

6.4.2. Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

6.4.3. Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников Общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом.

Статья 7. Уставный капитал Общества

7.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

7.2. Участники определяют уставный капитал Общества в размере 500 000 (пятьсот тысяч) руб.

Размер уставного капитала Общества не может быть менее стократной величины установленного федеральным законом минимального размера оплаты труда.

7.3. Уставный капитал Общества разделен на доли, которые выражены соответствующим процентом в уставном капитале Общества.

Размеры долей участников составляют:______________.

7.4. Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

7.5. Участники Общества должны оплатить не менее 50 % уставного капитала на момент регистрации Общества; в течение года деятельности Общества должно быть оплачено 100 % уставного капитала.

7.6. В случае неполной оплаты уставного капитала Общества в течение года с момента его государственной регистрации Общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке или принять решение о ликвидации Общества.

7.7. Вкладом в уставный капитал Общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

7.8. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников Общества, принимаемым всеми участниками Общества единогласно.

7.9. Не допускается освобождение участника Общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу.

7.10. Общество выдает каждому участнику после внесения последним своего вклада в уставный капитал в полном объеме акт оценки вклада, подписанный всеми участниками и заверенный Обществом, подтверждающий право участника на долю в уставном капитале Общества. Копии актов, а также возобновление акта в случае его утери выдаются участникам за плату.

7.11. Доля участника Общества, который не внес в срок вклад в уставный капитал Общества в полном размере, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональную внесенной им части вклада, или с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Статья 8. Изменения уставного капитала Общества

8.1. Увеличение уставного капитала Общества.

8.1.1. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

8.1.2. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

8.1.3. Увеличение уставного капитала Общества за счет имущества осуществляется по решению общего собрания участников Общества на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников Общества без изменения размеров их долей.

8.1.4. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника Общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Дополнительные вклады должны быть внесены участниками Общества в течение 15 дней со дня принятия общим собранием участников Общества решения об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников Общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества и о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества и увеличением номинальной стоимости долей участников Общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости – также изменений, связанных с изменением размеров долей участников Общества.

Документы для государственной регистрации указанных изменений, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками Общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы Общества.

8.1.5. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица о принятии его в Общество и внесении вклада.

В заявлении участника Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале Общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в Общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления участника Общества о внесении им дополнительного вклада или на основании заявления третьего лица о принятии его в Общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы Общества соответствующих изменений. При этом номинальная стоимость доли каждого участника Общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада, а номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в Общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.

Документы для государственной регистрации указанных изменений в учредительных документах Общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками Общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками Общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия соответствующих решений общего собрания участников Общества.

8.2. Уменьшение капитала Общества.

8.2.1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

8.2.2. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества.

8.2.3. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше стократной величины минимального размера оплаты труда.

8.2.4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше стократной величины минимального размера оплаты труда, Общество подлежит ликвидации.

8.2.5. В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

Статья 9. Порядок перехода доли (части доли) участника Общества в уставном капитале Общества к другому лицу

9.1. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников Общества на совершение такой сделки не требуется.

9.2. Отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам возможно только в случае согласия остальных участников Общества.

Такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам Общества получено письменное согласие всех участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников Общества.

9.3. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества по цене предложения третьему лицу.

9.4. Если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли), то преимущественное право покупки доли (части доли) имеет само Общество.

9.5. Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников Общества и само Общество с указанием цены и других условий ее продажи. В случае, если участники Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его участникам.

9.6. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

9.7. Уступка доли (части доли) в уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме.

9.8. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале Общества осуществляет права и несет обязанности участника Общества с момента уведомления Общества об указанной уступке.

9.9. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, с согласия остальных участников Общества.

Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность Общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или (с их согласия) выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

9.10. При продаже доли (части доли) в уставном капитале Общества с публичных торгов в случаях, предусмотренных законодательством, приобретатель указанной доли (части доли) становится участником Общества независимо от согласия Общества или его участников.

Статья 10. Выход участника Общества из Общества

10.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества.

10.2. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества, выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал Общества – действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Выплата производится на банковский счет выходящего или, в случае выдачи имущества, по акту приема-передачи.

10.3. Действительная стоимость доли участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером уставного капитала Общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты выходящему участнику Общества действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

10.4. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

Статья 11. Доли, принадлежащие Обществу

11.1. Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом.

11.2. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.

11.3. Доля, принадлежащая Обществу, в течение одного года со дня ее перехода к Обществу должна быть по решению общего собрания участников Общества распределена между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества либо продана всем или нескольким участникам Общества и (или) третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала Общества. Продажа доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы Общества осуществляются по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.

11.4. Документы для государственной регистрации указанных изменений в учредительных документах Общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной Обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками Общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы Общества.

Статья 12. Распределение прибыли Общества между участниками Общества

12.1. Общество вправе ежегодно принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается Общим собранием участников Общества.

12.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

12.3. Выплаты части прибыли могут по решению общего собрания участников и при согласии участника производиться товарами и услугами, производимыми или приобретенными Обществом. Цены на такие товары и услуги должны быть одинаковыми для всех участников Общества.

12.4. Выплата участникам части прибыли производится не позднее одного месяца с момента принятия общим собранием участников соответствующего решения.

За просрочку указанных платежей Общество уплачивает участнику пеню в размере 0,1 % просроченной суммы за каждый день просрочки, но не более 20 % от всей предназначенной к выплате данному участнику части прибыли.

12.5. Общее собрание участников не вправе принимать решение о распределении прибыли Общества между участниками Общества:

– до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

– до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника Общества в случаях, предусмотренных законодательством;

– если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

– если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

– в иных случаях, предусмотренных законодательством.

12.6. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято:

– если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;

– если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

– в иных случаях, предусмотренных законодательством.

По прекращении указанных обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

Статья 13. Имущество и фонды Общества

13.1. Источником формирования имущества Общества являются:

– денежные и материальные вклады участников Общества;

– доходы, полученные от реализации продукции, работ, услуг, ценных бумаг, а также от других видов хозяйственной деятельности;

– безвозмездные или благотворительные взносы, пожертвования российских, иностранных и юридических лиц;

– иные источники, не запрещенные законодательством РФ.

13.2. Общество обладает правами владения, пользования и распоряжения принадлежащим ему на праве собственности имуществом.

Общество использует указанные права по своему усмотрению.

13.3. Права Общества в отношении имущества, переданного ему участниками в пользование, определяются в учредительном договоре о создании и деятельности Общества и дополнительными соглашениями участников.

13.4. Участники Общества обязаны по решению общего собрания участников вносить вклады в имущество Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено решением общего собрания участников Общества.

Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества.

13.5. В Обществе создается резервный фонд в размере 15 % уставного капитала.

Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений не менее 5 % от чистой прибыли до достижения размера 15 % от уставного капитала Общества.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для иных целей в случае отсутствия иных средств.

13.6. В Обществе могут образовываться иные фонды, состав, назначение, размеры, источники образования и порядок использования которых определяются общим собранием участников Общества.

13.7. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.

Общество может размещать облигации на сумму, не превышающую размера уставного капитала или величины обеспечения, представленного Обществу, в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала.

При отсутствии обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами с целью гарантировать выполнение обязательств перед владельцами облигаций, размещение Обществом облигаций возможно не ранее третьего года существования Общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества.

Статья 14. Управление Обществом

14.1. Общее собрание участников Общества.

14.1.1. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества, которое руководит деятельностью Общества в соответствии с законодательством и настоящим Уставом.

Общее собрание может принимать к своему рассмотрению и решать любые вопросы, связанные с деятельностью Общества.

14.1.2. К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

3) внесение изменений в учредительный договор;

4) избрание генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий; заключение договора с генеральным директором;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

9) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

13) предоставление участникам Общества (или определенному участнику), а также ограничение или прекращение предоставленных им (ему) дополнительных прав;

14) возложение на участников Общества (или определенного участника) дополнительных обязанностей и прекращение их;

15) принятие решений о внесении участниками Общества вкладов в имущество Общества;

16) решение иных вопросов, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания, не могут быть переданы им на решение исполнительному органу Общества.

14.1.3. Очередное общее собрание созывается исполнительным органом Общества один раз в год не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

На очередном общем собрании участников утверждаются годовые результаты деятельности Общества, решаются вопросы распределения прибыли, избрания генерального директора, ревизионной комиссии (ревизора) и иные вопросы.

14.1.4. По требованию исполнительного органа Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества, исполнительным органом созывается внеочередное собрание участников в случаях, если проведение такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.

14.1.5. Порядок созыва общего собрания участников Общества.

Орган, созывающий общее собрание участников Общества, обязан не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения.

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительный орган Общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества, или проекты учредительных документов Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника предоставить ему копии указанных документов.

14.1.6. Участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей, действующих на основании доверенности.

14.1.7. Каждый участник Общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества.

14.1.8. Общее собрание участников правомочно принимать решения, если на нем присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее 2/3 от общего количества голосов.

14.1.9. Решения по вопросам, указанным в подп. 2 и 15 п. 14.1.2 настоящего Устава, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена законодательством.

Решения по вопросам, указанным в подп. 3 и 11 п. 14.1.2 настоящего Устава, принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Решения по вопросам, указанным в подп. 13 и 14 п. 14.1.2, принимаются в следующем порядке:

– решения о предоставлении всем участникам или определенному участнику Общества дополнительных прав, а также об ограничении или прекращении дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества, принимаются всеми участниками Общества единогласно;

– решения об ограничении или прекращении дополнительных прав, предоставленных определенному участнику Общества, принимаются большинством не менее 2/3 от общего числа голосов участников при условии, если участник Общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие;

– решения о возложении дополнительных обязанностей на всех участников Общества и о прекращении дополнительных обязанностей, возложенных на всех участников Общества или на определенного участника Общества, принимаются всеми участниками Общества единогласно;

– решения о возложении дополнительных обязанностей на определенного участника Общества принимаются большинством не менее 2/3 от общего числа голосов участников при условии, если участник Общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена законодательством.

14.1.10. Исполнительный орган Общества организует ведение протоколов общих собраний участников Общества, которые подписываются всеми присутствующими, подшиваются в книгу протоколов и хранятся в офисе Общества.

Книга протоколов должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные генеральным директором Общества.

14.1.11. Решение общего собрания участников Общества может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством любого вида связи, обеспечивающего аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Решение общего собрания участников Общества по вопросам, указанным в подп. 6 п. 14.1.2 настоящего Устава, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

14.2. Исполнительный орган Общества.

14.2.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – генеральным директором Общества.

14.2.2. Генеральный директор избирается общим собранием участников Общества на срок не менее двух лет.

Генеральный директор может быть избран также и не из числа участников Общества.

14.2.3. Генеральный директор:

1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) обеспечивает выполнение текущих и перспективных планов Общества;

4) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

5) принимает решения и издает приказы по оперативным вопросам деятельности Общества, обязательные для исполнения работниками Общества;

6) осуществляет подготовку необходимых материалов и предложений для рассмотрения общим собранием и обеспечивает исполнение принятых им решений;

7) осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции общего собрания участников Общества.

14.2.4. Права и обязанности генерального директора, порядок осуществления им полномочий по управлению Обществом устанавливаются договором, заключенным между Обществом и его генеральным директором.

Статья 15. Заинтересованность в совершении Обществом сделки. Крупные сделки

15.1. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность генерального директора или участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 % и более голосов от общего числа голосов участников Общества, не могут совершаться Обществом без согласия общего собрания участников Общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

– являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;

– владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 % и более акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;

– занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом.

Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

Совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников Общества в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между Обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания участников Общества).

15.2. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 % стоимости имущества Общества. При этом стоимость отчуждаемого Обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого Обществом имущества – на основании цены предложения.

Не являются крупными сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников Общества.

Для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников Общества.

Статья 16. Контроль за деятельностью Общества

16.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия (ревизор). Ее члены избираются из числа участников Общества сроком на один год на общем собрании участников.

16.2. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества генеральный директор и работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

16.3. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения общим собранием участников Общества. Общее собрание участников Общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора).

16.4. Ревизионная комиссия обязана потребовать созыва внеочередного общего собрания участников, если возникла угроза существенным интересам Общества и (или) его участников или выявлены злоупотребления должностных лиц Общества.

16.5. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности Общество вправе (а в случаях, предусмотренных законодательством, – обязано) привлекать профессионального аудитора.

16.6. Расходы членов ревизионной комиссии (ревизора), помощников ревизоров и другого вспомогательного персонала, а также расходы по их вознаграждению или по оплате услуг аудитора несет Общество.

Статья 17. Хранение документов Общества

17.1. Общество обязано хранить следующие документы:

– учредительные документы Общества, а также внесенные в учредительные документы Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

– протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

– документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

– документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

– внутренние документы Общества;

– положения о филиалах и представительствах Общества;

– документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумагах Общества;

– протоколы общих собраний участников Общества и ревизионной комиссии Общества;

– списки аффилированных лиц Общества;

– заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

• иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации и внутренними документами Общества.

17.2. Указанные документы хранятся в офисе Общества.

Статья 18. Реорганизация и ликвидация Общества

18.1. Реорганизация Общества.

18.1.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по единогласному решению его участников.

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

18.1.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

18.1.3. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения – с даты принятия решения об этом последним из Обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества в течение 30 (тридцати) дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

18.1.4. При слиянии Общества с другим хозяйственным Обществом все права и обязанности Общества переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

18.1.5. При присоединении Общества к другому хозяйственному Обществу к последнему переходят все права и обязанности Общества в соответствии с передаточным актом.

18.1.6. При разделении Общества все его права и обязанности переходят к Обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

18.1.7. При выделении из Общества одного или нескольких Обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного Общества в соответствии с разделительным балансом.

18.1.8. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив. При преобразовании Общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все его права и обязанности в соответствии с передаточным актом.

18.2. Ликвидация Общества.

18.2.1. Ликвидация Общества происходит в следующих случаях:

– по решению общего собрания участников Общества, принятому единогласно;

– по решению суда в случае неоднократного или грубого нарушения Обществом законодательства;

– в случае признания Общества несостоятельным (банкротом);

– по другим основаниям, предусмотренным законодательством.

18.2.2. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

18.2.3. Ликвидация Общества осуществляется ликвидационной комиссией. При добровольной ликвидации Общества ликвидационная комиссия назначается самим Обществом, при принудительной – комиссия назначается судом.

18.2.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества.

Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде.

18.2.5. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати публикацию о ликвидации Общества, о порядке и сроках заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

18.2.6. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

18.2.7. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается органом, принявшим решение о ликвидации Общества, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию.

18.2.8. Если имеющиеся у ликвидируемого Общества денежные средства недостаточны для удовлетворения требования кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

18.2.9. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого Общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного баланса.

18.2.10. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается органом, принявшим решение о ликвидации Общества, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию.

18.2.11. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками Общества в следующей очередности:

– в первую очередь осуществляется выплата участникам Общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

– во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество Общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

18.2.12. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

18.3. При прекращении деятельности Общества в случае его реорганизации все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами его правопреемнику.

При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения «Мосгорархив»; документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т. п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого расположено Общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

Участники:

___________________________

___________________________

___________________________

Учредительный договор хозяйственного товарищества

Примерный учредительный договор о создании хозяйственного

товарищества – полного товарищества

(для справки: ст. 48–81 Гражданского кодекса РФ, часть 1, редакция 1994 г.)

Зарегистрировано (орган регистрации, номер и дата регистрации)

(Подпись и должность)

М.П.

Учредительный договор

о создании полного товарищества «Андреев, Пирогов и компания» (можно в фирменном наименовании упомянуть только одного из участников со словом «и компания»)

гор.______

____ ________ 199_ г.

Граждане России Андреев Сергей Павлович_________ и др. (полностью ФИО, паспортные данные, место жительства) и, если имеются в числе участников договора юридические лица,________ (полное наименование юридического лица) в лице________ (полностью должность и ФИО руководителя или полномочия представителя юридического лица), действующего на основании_________ (устава, доверенности, решения трудового коллектива и т. п.), именуемые в дальнейшем товарищи, заключили настоящий учредительный (товарищеский) договор о нижеследующем. I. Общие положения

1. В целях объединения усилий, финансовых и материальных средств для совместного ведения предпринимательской деятельности, в целях удовлетворения общественных потребностей и получения прибыли создать (учредить) полное товарищество «Андреев, Пирогов и компания», далее именуемое Товарищество, в котором вышеназванные лица являются полными товарищами (участниками).

2. Настоящий договор разработан в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 1 (редакция 1994 г.).

3. Товарищество является юридическим лицом по российскому праву: имеет в собственности обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

4. Товарищество в своей деятельности руководствуется настоящим договором, законодательством Российской Федерации и обязательными для исполнения актами исполнительных органов власти.

5. Товарищество имеет круглую печать со своим наименованием, угловой штамп и бланк, может иметь эмблему, свой торговый и товарный знаки, иную символику

6. Товарищество является самостоятельной хозяйственной единицей, действующей на основе полного хозяйственного расчета, самофинансирования и самоокупаемости, в том числе и валютных операций.

7. Товарищество, являясь юридическим лицом, имеет самостоятельный баланс, расчетный и другие счета в кредитных учреждениях, в том числе и валютные.

8. Юридический адрес товарищества: индекс, город, улица (точный почтовый адрес).

9. Наименование Товарищества: Полное товарищество «Андреев, Пирогов и компания».

Сокращенное наименование: ТП «АПиК».

II. Предмет, основные задачи и цели хозяйственной деятельности Товарищества

10. Предметом деятельности Товарищества является (в данном пункте Устава необходимо в общих чертах осветить предстоящую деятельность Товарищества, не конкретизируя ее направления, но так, чтобы из содержания можно было понять основную («генеральную») направленность деятельности регистрируемого Товарищества).

Пример: Предметом деятельности Товарищества является производственно-хозяйственная деятельность, направленная на удовлетворение общественных потребностей в продукции производственно-технического назначения и товарах народного потребления, в разработке и внедрении новых технологий в производстве; практическая реализация научно-технических достижений в области добычи и переработки драгоценных и редких металлов и других полезных ископаемых, переработка отходов горнодобывающих производств; разработка и внедрение в производство малоотходных, экологически чистых и ресурсосберегающих технологий; выполнение иных работ и оказание услуг.

11. В соответствии с предметом деятельности Товарищества основными задачами его являются: (в данном п. 9—15 подпунктами следует «развернуть» и несколько конкретизировать достаточно общие положения предмета деятельности, определенные предыдущим пунктом. Ниже приводится пример из устава «живого» предприятия, предмет деятельности которого (как пример) был приведен выше).

Пример.

11.1. Осуществление проектных, опытно-конструкторских и научно-изыскательских работ в области добычи и переработки драгоценных и редких металлов и других полезных ископаемых.

11.2. Разработка новейших технологий для практической реализации предмета деятельности Товарищества.

11.3. Производство (изготовление и обработка) узлов и деталей производственно-технического назначения, а также специализированного оборудования.

11.4. Добыча и промышленная переработка драгоценных и редких металлов и других полезных ископаемых с реализацией на практике производства новейших научно-технических достижений в указанной области.

11.5. Вторичная переработка отходов горно-добывающих производств в целях обогащения и повышения уровней отдачи несущих рудных масс.

11.6. Выполнение строительных, ремонтных и восстановительных работ.

11.7. Организация новых и совершенствование действующих промышленных производств.

11.8. Проведение работы по освоению и промышленному использованию новых источников сырья и новых направлений переработки и добычи полезных ископаемых.

11.9. Стимулирование изобретательской и рационализаторской деятельности и внедрение результатов ее в практику осуществления предмета деятельности и основных задач Товарищества.

11.10. Организация производства и реализации населению товаров народного потребления (работ, услуг).

11.11. Участие в разработке и реализация российских и региональных научно-исследовательских программ.

11.12. Разработка и внедрение в производство малоотходных, экологически чистых и ресурсосберегающих технологий.

11.13. Осуществление биржевой, брокерской, печатно-издательской, спонсорской, рекламной и т. п. деятельности.

11.14. Осуществление иных видов хозяйственной и коммерческой деятельности, не запрещенных действующим законодательством и не противоречащих предмету и основным задачам деятельности Товарищества.

11.15. Обеспечение моральных и имущественных интересов Товарищества. (Примеры приведены только как иллюстрации и не могут служить сдерживающими моментами для учредителя при формулировании им определений предмета и основных задач деятельности конкретного хозяйствующего субъекта.)

III. Права Товарищества и его участников

12. В соответствии с предметом и основными задачами деятельности Товарищество имеет право:

12.1. Совершать как в России, так и за ее пределами сделки и иные юридические акты с предприятиями, организациями, учреждениями, обществами, товариществами и отдельными лицами, в том числе купли-продажи, мены, подряда, займа, перевозки поручения и комиссии, хранения, совместной деятельности, а также участвовать в торгах, аукционах, конкурсах, представлять гарантии.

12.2. Строить, приобретать, отчуждать, брать и сдавать в наем всякого рода движимое и недвижимое имущество.

12.3. Выступать заказчиком или подрядчиком по договорам с предприятиями, организациями и кооперативами.

12.4. Формировать временные научные, производственные, творческие коллективы, привлекать специалистов по договорам с оплатой их труда по соглашению сторон.

12.5. Реализовывать свою продукцию, работы, услуги, отходы производства по ценам и тарифам, установленным в соответствии с действующим законодательством, самостоятельно или по соглашению сторон.

12.6. Приобретать в установленном порядке необходимые материалы: сырье, оборудование, машины, другие материальные ценности в оптовой (включая ведомственную) и розничной торговле, в порядке централизованного распределения ресурсов на основании лимитов (фондов), а также у кооперативов и отдельных граждан, в том числе за наличный расчет.

12.7. Осуществлять в установленном порядке внешнеэкономическую деятельность.

12.8. В установленном порядке выступать учредителем и членом ассоциации, акционерных обществ, совместных предприятий с инофирмами, инновационных и коммерческих банков и т. п.

12.9. Открывать специализированные счета в соответствующих учреждениях банков как в рублях, так и в иностранной валюте. Аккумулировать средства предприятий для организации долевого строительства и др.

12.10. Пользоваться кредитами банков на условиях, определяемых соглашением сторон.

12.11. Осуществлять иную финансово-хозяйственную деятельность, не противоречащую действующему законодательству, а также предмету, основным задачам и целям своей деятельности.

12.12. Организовывать (открывать) отделения, филиалы и т. п. в качестве структурных подразделений или самостоятельных юридических лиц, создавать предприятия различных организационно-правовых форм.

12.13. Выступать истцом и ответчиком в судах (арбитражном, районном, третейском), заключать мировые соглашения.

IV. Имущество и средства Товарищества

13. Имущество Товарищества составляют материальные ценности и финансовые ресурсы, находящиеся на его балансе и являющиеся собственностью Товарищества.

Источниками образования имущества Товарищества являются:

– личные средства участников;

– доходы от производственно-хозяйственной деятельности;

– долгосрочные и краткосрочные кредиты;

– иные поступления.

Примечание. Выпускать акции и облигации для пополнения своего капитала товариществам запрещено.

О размерах уставного фонда предприятия см. Указ Президента РФ от 8 июля 1994 г. № 1482.

14. Для обеспечения деятельности Товарищества за счет вкладов товарищей образуется уставный (складочный) фонд в размере (руб.)_________.

15. В образовании уставного фонда Товарищества участвуют:

1) _______ вносит_______,

2) _______ вносит_______ и т. д.

Доли товарищей являются равными (или иное процентное отношение) и составляют по______ (руб.) в денежном выражении.

16. Товарищи обязаны внести свой вклад не позднее_________ после регистрации Товарищества (или иной срок) путем перечисления денег на расчетный счет Товарищества.

17. Передача товарищами имущества, вещных или авторских прав, научно-технических разработок, ноу-хау, лицензий и т. д. должна быть оформлена в установленном порядке.

18. В случае просрочки внесения вклада риск его случайной гибели возлагается на просрочившегося товарища.

Оценка вклада в денежном выражении производится по соглашению товарищей. При этом оценка материальных ценностей не должна превышать их номинальной стоимости на момент внесения.

19. Товарищи не обязаны пополнять свои вклады, если их размер уменьшился вследствие понесенных товарищем убытков.

20. При необходимости товарищи могут принять решение о внесении дополнительных вкладов в имущество Товарищества.

21. Дополнительные взносы товарища в имущество Товарищества увеличивают первоначальный размер его доли в уставном (складочном) фонде.

В этом случае в настоящий договор в установленном порядке вносятся соответствующие изменения.

22. Вклады товарищей и все приобретенное Товариществом за свой счет имущество является собственностью Товарищества.

23. Имущество, переданное Товариществу во временное пользование, является собственностью передавшего, который имеет (или не имеет) право на получение вознаграждения за пользование его имуществом.

Риск случайной гибели указанного имущества лежит на собственнике или по соглашению товарищей возлагается на Товарищество.

V. Порядок распределения прибыли

24. Сумма, на которую увеличился первоначальный капитал Товарищества за операционный период, составляет прибыль Товарищества.

25. Прибыль от деятельности Товарищества направляется на________ (развитие и расширение производства и другие цели по усмотрению участников).

26. Направления расходования прибыли, а также размер и порядок образования соответствующих фондов определяются по соглашению товарищей (единогласно, большинством голосов товарищей или иной порядок.

27. Часть прибыли Товарищества (ежемесячно, ежегодно и т. д.) распределяется между товарищами (поровну, пропорционально вкладам или в ином порядке).

Размер прибыли, направляемой на личное потребление товарищей, определяется по соглашению между ними.

28. Из прибыли, подлежащей разделу между товарищами, в первую очередь производится начисление процентов в размере___________(20 %) на вклад каждого из товарищей в имущество Товарищества.

За вычетом указанных процентных начислений оставшаяся сумма распределяемой между товарищами в имущество Товарищества.

За вычетом указанных процентных начислений оставшаяся сумма распределяемой между товарищами прибыли подлежит разделу поровну между всеми товарищами.

Примечание. По общему правилу между полными товарищами прибыль распределяется поровну, однако по соглашению товарищей возможен иной порядок (в зависимости от имущественных вкладов или личного участия в делах Товарищества).

29. Если вся полученная Товариществом прибыль будет израсходована на уплату дивидендов, то вопрос о дальнейшем распределении прибыли отпадает.

30. Если общая сумма прибыли окажется ниже размера, необходимого для выплаты товарищам причитающихся им процентных начислений, то их размер соответствующим образом понижается.

Товарищи вправе путем внесения в установленном порядке изменений в настоящий договор уменьшить размер своих вкладов до фактического и после этого получить причитающуюся им прибыль.

VI. Ответственность Товарищества по обязательства

31. Товарищество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

32. В случае, когда имущество Товарищества недостаточно для покрытия его долгов, полные товарищи несут по обязательствам Товарищества солидарную (субсидарную) ответственность.

Кредиторы Товарищества могут обращать взыскание на имущество отдельных товарищей только после установления по суду несостоятельности Товарищества или после его ликвидации.

Примечание. Солидарная ответственность предполагает, что кредиторы Товарищества вправе обратиться к любому из товарищей или ко всем сразу (по выбору кредиторов). Товарищ, единолично уплативший долги Товарищества, может обратиться к другим товарищам с требованием о возмещении ему в порядке регресса части уплаченных кредиторам сумм пропорционально приходящейся на каждого из оставшихся товарищей величине убытка (все убытки распределяются между полными товарищами поровну или в ином установленном ими отношении).

33. По собственным долгам участников Товарищество ответственности не несет.

VII. Управление делами Товарищества

Вариант 1 (для Товарищества с числом участников 2–3 человека)

34. Регулирование внутренних отношений в Товариществе.

34.1. Ведение дел Товарищества производится с общего согласия всех (или только полных) товарищей:

– участие Товарищества в других объединениях;

– создание дочерних предприятий, филиалов и представительств;

– совершение сделок на сумму свыше________ руб.;

– выход (исключение) участников из состава Товарищества или принятия в Товарищество новых участников;

– распределение прибыли и убытков Товарищества;

– привлечение товарищей к ответственности за нарушение учредительного договора;

– реорганизация и ликвидация Товарищества;

– другие вопросы по соглашению товарищей.

34.2. Для решения каждого отдельного вопроса требуется единогласие всех товарищей.

При наличии возражений хотя бы одного товарища решение не принимается (новое дело не предпринимается, старое остается в прежнем положении).

35. Представительство Товарищества.

35.1. Каждый полный товарищ вправе решать все вопросы деятельности Товарищества, за исключением тех, которые разрешаются по соглашению всех товарищей.

Примечание. Установление в договоре такого порядка не исключает возможности выдачи доверенности на управление текущими делами Товарищества одному (двоим) товарищу. В этом случае остальные товарищи могут по своему желанию устраниться от ведения текущих дел.

35.2. Каждый полный товарищ вправе без доверенности действовать от имени товарищества, представлять его интересы в отношениях с третьими лицами, распоряжаться его имуществом, заключать договоры, в том числе трудовые, выдавать доверенности, давать обязательные указания наемным работникам Товарищества.

35.3. Возражение кого-либо из полных товарищей против единоличного распоряжения или действия другого товарища достаточно для его приостановления.

35.4. Товарищ, против действий которого было заявлено возражение, обязан приостановить свои действия под угрозой ответственности за нарушение учредительного договора (возмещения возможных убытков).

35.5. Если такое возражение было заявлено товарищем без достаточных к тому оснований, вследствие чего приостановление совершения необходимых действий повлекло за собой неблагоприятные для Товарищества последствия, Товарищество вправе предъявить иск о возмещении убытков к товарищу, заявившему необоснованное возражение.

Примечание. Таким образом, может быть приостановлено только определенное конкретное действие данного товарища. Огульное возражение против выступления отдельного товарища от имени Товарищества (если он не отстранен от управления текущими делами Товарищества) не допускается. Если кто-либо из товарищей имеет серьезные мотивы для устранения данного товарища от ведения дел и представительства Товарищества, этот вопрос ставится на обсуждение всех товарищей. В случае принятия товарищами положительного решения в учредительном договоре должна быть сделана соответствующая оговорка.

Вариант 2 (для Товариществ с числом участников более трех граждан или с участием юридических лиц)

34. Регулирование внутренних отношений в Товариществе.

34.1. Решение по делам Товарищества принимается большинством голосов товарищей, которое определяется___________ (по числу товарищей, каждому из которых принадлежит один голос, или же в соответствии с размером имущественного вклада).

34.2. Большинством голосов товарищей разрешаются следующие вопросы:_____________

Примечание. При установлении в договоре порядка решения вопросов большинством голосов следует определить, какие вопросы должны решаться единогласно, а также необходимо установить порядок голосования и др.

34.3. Постановление, принятое большинством голосов, обязательно для исполнения всеми товарищами. Неподчинение оставшихся при голосовании в меньшинстве товарищей решению, принятому большинством голосов, не нарушает его юридической силы.

34.4. Постановление, принятое большинством голосов участников Товарищества, может быть оспорено оставшимися в меньшинстве товарищами в судебном порядке, если оно противоречит закону, учредительному договору или принято в отсутствие данного товарища.

35. Представительство Товарищества.

35.1. Управление текущими делами Товарищества возлагается на___________ (ФИО одного или нескольких участников Товарищества).

35.2. Полномочие на ведение дел Товарищества оформляется доверенностью, подписанной всеми товарищами и определяющей объем прав и обязанностей каждого уполномоченного.

Примечание. Объем прав и обязанностей каждого товарища, уполномоченного на руководство текущими делами Товарищества, должен быть установлен в учредительном договоре. Товарищи, уполномоченные на ведение дел, могут выступать от имени Товарищества сообща или порознь. В договоре указывается, разграничивается ли их компетенция по определенным отраслям или они обладают совокупностью прав и обязанностей по каждой из них.

35.3. Товарищи, уполномоченные участниками на ведение дел Товарищества, вправе решать все вопросы, связанные с деятельностью Товарищества, за исключением тех, которые должны решаться по соглашению между всеми товарищами.

35.4. С назначением товарищей-уполномоченных остальные товарищи от ведения текущих дел Товарищества отстраняются.

35.5. Товарищ, уполномоченный на ведение дел Товарищества, не вправе без уважительных причин отказаться от выполнения своих обязанностей.

35.6. При наличии уважительных причин уполномоченный может отказаться от руководства делами Товарищества, предупредив об этом других товарищей не позднее чем за_____ месяцев.

В этом случае по соглашению товарищей право на ведение дел Товарищества передается другому товарищу.

35.7. При наличии уважительных причин уполномоченный может быть отстранен от руководства делами Товарищества на основе решения, единогласно принятого всеми участниками Товарищества.

36. Сделка, совершенная от имени Товарищества кем-либо из товарищей без надлежащих на то полномочий, считается совершенной им от собственного имени, если в последующем она не будет одобрена Товариществом. В противном случае ответственным по такой сделке считается товарищ, ее заключивший.

VIII. Права и обязанности товарищей

37. Каждый товарищ имеет право:

– участвовать в управлении делами Товарищества в соответствии с настоящим Договором;

– получать вознаграждение за свой труд в интересах Товарищества;

– получать часть прибыли от деятельности Товарищества;

– в любое время лично знакомиться с положением дел Товарищества, данными бухгалтерского учета, отчетности и другой документацией;

– получать информацию о деятельности Товарищества и состоянии его имущества;

– в первоочередном порядке приобретать производимую Товариществом продукцию и пользоваться его услугами;

– в любое время отказаться от участия в Товариществе в порядке, предусмотренном настоящим Договором.

38. Товарищ, совершивший в интересах Товарищества какие-либо действия без надлежащих на то полномочий, имеет право на возмещение произведенных им из своих средств расходов по данному делу.

Решение о возмещении понесенных расходов принимается по соглашению всех товарищей (единогласно или большинством голосов).

39. Товарищи обязаны:

– соблюдать положения настоящего Договора;

– лично (своим трудом) участвовать в деятельности Товарищества;

– предоставлять Товариществу информацию, необходимую для решения вопросов, связанных с его деятельностью;

– соблюдать коммерческую тайну.

40. Товарищи не вправе совершать от своего или чужого имени, за свой или чужой счет сделки, однородные предмету деятельности Товарищества.

41. Полные товарищи не вправе состоять в других Товариществах в качестве полного товарища.

О своем участии в качестве вкладчиков в коммандитном Товариществе или обществе с ограниченной (дополнительно) ответственностью товарищи должны немедленно поставить в известность остальных участников Товарищества.

IX. Ответственность за нарушение договора

42. В случае произвольного уклонения от участия в делах Товарищества, злоупотребления правом голоса, а также отказа от исполнения принятого в установленном порядке решения товарищей и других нарушений учредительного договора виновный товарищ может быть привлечен к ответственности в виде возмещения причиненных Товариществу убытков.

43. Ущерб, причиненный Товариществу по вине его участника, возмещается им в полном объеме (или ином размере, установленном соглашением товарищей) по решению, принятому остальными товарищами (единогласно или большинством голосов).

44. Суммы, подлежащие внесению товарищем в возмещение причиненного им ущерба, вносятся на расчетный счет Товарищества не позднее_________ (трех месяцев или иной срок) со дня принятия соответствующего решения.

45. В случае отказа товарища от возмещения причиненных им убытков или задержки выполнения данного обязательства размер прибыли, подлежащей выплате этому товарищу, подлежит уменьшению на сумму ущерба либо указанные суммы могут быть взысканы в судебном порядке.

46. В случае обращения в суд с иском к кому-либо из товарищей бремя доказывания вины товарища в нарушении учредительного договора, а также наличия и размера убытков возлагается на истца (истцов).

47. За неоднократные грубые нарушения учредительного договора виновный товарищ может быть исключен из состава Товарищества на основании решения, единогласно принятого оставшимися товарищами.

Примечание. Исключение товарища по сути является расторжением учредительного договора с последующим его перезаключением между оставшимися товарищами, если число их не менее двух. Если в Товариществе всего два товарища, такое исключение невозможно, и в этом случае Товарищество подлежит ликвидации.

48. Товарищ вправе обжаловать постановление товарищей о его исключении из состава Товарищества в судебном порядке.

Бремя доказывания правомерности исключения возлагается на товарищей, принявших решение.

X. Порядок выхода из состава Товарищества и приема новых участников-товарищей

49. Выход товарища из состава Товарищества осуществляется путем подачи письменного заявления каждому участнику Товарищества.

50. Отказ товарища от участия в бессрочном Товариществе должен быть заявлен не менее чем за____________ (шесть) месяцев до его фактического выхода.

Отказ от участия в Товариществе, учрежденном на определенный срок, допускается только при наличии уважительных причин.

51. Решение о выходе участника из состава Товарищества принимается всеми участниками Товарищества (единогласно или большинством голосов).

52. Дата принятия участниками решения о выходе (исключения) данного лица из состава товарищей считается днем выхода участника.

53. При выходе участника из состава Товарищества ему выплачивается стоимость его вклада в имущество Товарищества, стоимость части имущества Товарищества, пропорциональная этому вкладу, а также доля прибыли, причитающаяся данному товарищу в соответствии с балансом, составленным на день выхода.

Выплата указанных сумм производится после составления баланса Товарищества за год, в котором участник выбыл из состава Товарищества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода.

54. По требованию выбывающего товарища и с согласия остальных товарищей причитающаяся ему доля в имуществе Товарищества может быть возвращена полностью или частично в натуральной форме.

55. Если вследствие понесенных убытков баланс Товарищества окажется отрицательным, полный товарищ, выходящий из состава Товарищества, должен не позднее________ (дней, месяцев) внести на расчетный счет Товарищества сумму, равную величине приходящихся на его долю убытков.

56. Полные товарищи солидарно несут субсидиарную ответственность по долгам Товарищества в течение_________ (одного года или другого срока) со дня выхода из состава Товарищества.

57. Имущество, переданное в пользование Товарищества, возвращается товарищу с уплатой вознаграждения за пользование его имуществом или без такового по соглашению участников.

58. Смерть (ликвидация или реорганизация) одного из участников не прекращает (прекращает) деятельность Товарищества.

59. Наследники умершего товарища (правопреемники реорганизованного юридического лица) имеют право на вступление в Товарищество только при согласии всех его участников Товарищества.

При отсутствии такого согласия или при отказе наследника (правопреемника) от участия в Товариществе ему выплачиваются суммы, которые причитались бы умершему (реорганизованному) участнику в случае его выхода из Товарищества.

60. Если по истечении установленного срока Товарищество не выплатит участнику или его наследнику причитающиеся ему суммы (не вернет причитающегося имущества), он вправе обратиться в суд с иском об их принудительном взыскании.

61. Если на момент смерти (реорганизации) одного из товарищей баланс Товарищества окажется отрицательным, наследники умершего (правопреемники реорганизованного) полного товарища несут ответственность по долгам Товарищества в пределах приходящейся на данного товарища доли убытка в порядке, определенном гражданским законодательством.

62. Прием в Товарищество новых участников осуществляется только с общего согласия всех товарищей.

При наличии возражений хотя бы одного товарища новый участник в состав Товарищества не принимается.

63. В случаях принятия в состав Товарищества новых товарищей они становятся полноправными участниками Товарищества после подписания учредительного договора, который в этом случае подлежит изменению в установленном порядке (перезаключается).

64. Новый участник, принятый в состав Товарищества в качестве полного товарища, несет субсидиарную ответственность только по тем обязательствам Товарищества, которые возникли после его вступления (по соглашению участников может быть установлено иное правило).

65. Перемены в составе участников Товарищества влекут за собой изменение (перезаключение) учредительного (товарищеского) договора.

XI. Порядок реорганизации и ликвидации Товарищества

66. Товарищество может быть реорганизовано (путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) или ликвидировано по решению всех его участников, а также по другим предусмотренным законом основаниям.

67. Ликвидация дел Товарищества наступает в следующих случаях:

– выхода одного из товарищей (исключения, смерти, а также

реорганизации или ликвидации, если участником является юридическое лицо);

– объявления кого-либо из товарищей недееспособным или несостоятельным;

– требования кредитора, обратившего взыскание на имущество одного из товарищей;

– истечения срока, на который учреждено Товарищество;

– досрочного отказа одного из товарищей от участия в Товариществе;

– наступления невозможности достижения целей Товарищества;

– других – по соглашению товарищей.

68. В случаях, когда при наступлении указанных обстоятельств в Товариществе остаются как минимум два полных товарища, они могут принять решение о продолжении дел Товарищества.

В этом случае Товарищество подлежит расформированию (реорганизации), а товарищеский договор перезаключается.

Примечание. Условие о возможности продолжения Товарищества при наступлении указанных обстоятельств должно содержаться в самом учредительном (товарищеском) договоре.

69. Ликвидация дел Товарищества производится самими товарищами, а в случаях ликвидации Товарищества по решению суда или арбитражного суда комиссией, назначенной этими органами.

70. Имущество, переданное участниками в пользование Товарищества, возвращается им в натуральной форме (с уплатой вознаграждения за пользование имуществом или без такового).

71. При ликвидации дел Товарищества в первую очередь подлежат удовлетворению его бесспорные долги, а спорные обеспечиваются за счет имущества Товарищества вплоть до его раздела между участниками.

72. Если имущества и средств Товарищества недостаточно для удовлетворения бесспорных и обеспечения спорных его долгов, недостающая сумма должна быть восполнена полными товарищами в размере приходящейся на каждого из них доли убытка.

Если кто-либо из товарищей окажется несостоятельным, то приходящаяся на его долю часть убытков распределяется между остальными товарищами, которые имеют к несостоятельным участникам право регресса.

73. Оставшийся после удовлетворения претензий кредиторов капитал Товарищества подлежит разделу между всеми товарищами (поровну или в ином отношении по соглашению товарищей).

74. Ликвидация считается завершенной, а Товарищество – прекратившим свою деятельность с момента внесения записи об этом в государственный реестр.

XII. Срок действия, порядок изменения и расторжение Договора

75. Договор вступает в силу с момента его подписания всеми товарищами.

76. Срок действия Договора не устанавливается (устанавливается до_________).

77. Настоящий Договор может быть изменен или дополнен по соглашению участников Товарищества (единогласно или большинством голосов).

78. Договор расторгается в случаях и порядке, установленных соглашением участников Товарищества и действующим законодательством.

Расторжение Договора равносильно ликвидации Товарищества.

79. Споры, возникающие при заключении, изменении, расторжении, а также в процессе исполнения настоящего Договора, рассматриваются в соответствии с законодательством судом или Арбитражным судом.

XIII. Заключительные положения

80. По всем вопросам, не нашедшим своего отражения в настоящем Договоре, но прямо или косвенно вытекающим из характера деятельности Товарищества и могущим иметь принципиальное значение для участников и самого Товарищества с точки зрения необходимости защиты их моральных и имущественных прав и интересов, участники и Товарищество будут руководствоваться положениями действующего законодательства Российской Федерации.

81. Настоящий Договор подлежит регистрации в соответствии с действующим порядком создания и регистрации хозяйственных товариществ и обществ различных организационно-правовых форм.

Товарищество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации.

Подписи всех товарищей_________________

Учредительный договор

об учреждении (создании) Товарищества на вере (коммандитного Товарищества) «Горбунов и компания» (в фирменном наименовании могут быть упомянуты и все полные товарищи с обязательным добавлением слов «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество»)

гор._______

_____ _________200_ г.

Граждане России Горбунов Владислав Николаевич__________ и др. (полностью ФИО, паспортные данные, место жительства) и, если имеются в числе участников договора, юридические лица__________ (полное наименование юридического лица) в лице_________ (полностью должность и ФИО руководителя или полномочия представителя юридического лица), действующего на основании__________ (устава, доверенности, решения трудового коллектива и т. п.), именуемые в дальнейшем товарищи и граждане России Соколов Николай Васильевич и др._________ (полностью ФИО, паспортные данные, место жительства), именуемые в дальнейшем «Вкладчики» (коммандитисты), заключили настоящий учредительный (товарищеский) Договор о нижеследующем.

I. Общие положения

В целях объединения усилий, финансовых и материальных средств для совместного ведения предпринимательской деятельности, в целях удовлетворения общественных потребностей и получения прибыли создать (учредить) полное товарищество «Горбунов и компания», далее именуемой «Товарищество», в котором первые из вышеназванных лица являются полными товарищами (участниками), осуществляющими от имени Товарищества предпринимательскую деятельность.

Наряду с участниками полными товарищами в Товариществе имеются еще участники-вкладчики (коммандитисты), названные вторыми, которые не принимают участия в осуществлении Товариществом предпринимательской деятельности.

2. Полный товарищ Товарищества не может быть таковым в другом коммандитном товариществе. Участником – полным товарищем настоящего Товарищества не может быть участник полного товарищества, равно как и полный товарищ настоящего Товарищества не может быть участником полного товарищества.

3. Настоящий договор разработан в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 1 (редакция 1994 г.).

4. Товарищество является юридическим лицом по российскому праву: имеет в собственности обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

5. Полные товарищи Товарищества отвечают по обязательствам Товарищества своим имуществом.

Вкладчики (коммандитисты) Товарищества несут риск убытков, связанных с деятельностью Товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов.

6. Товарищество в своей деятельности руководствуется настоящим Договором, законодательством Российской Федерации и обязательными для исполнения актами исполнительных органов власти.

7. Товарищество имеет круглую печать со своим наименованием, угловой штамп и бланк, может иметь эмблему, свой торговый и товарный знаки, иную символику.

8. Товарищество является самостоятельной хозяйственной единицей, действующей на основе полного хозяйственного расчета, самофинансирования и самоокупаемости, в том числе и валютных.

9. Товарищество, являясь юридическим лицом, имеет самостоятельный баланс, расчетный и другие счета в кредитных учреждениях, в том числе и валютные.

10. Товарищество может быть участником других хозяйственных товариществ и обществ, в том числе с участием иностранных физических и юридических лиц, создавать дочерние предприятия, филиалы и представительства.

11. Наименование Товарищества: Коммандитное товарищество (Товарищество на вере) «Горбунов и компания».

12. Юридический адрес Товарищества: индекс, город, улица (точный почтовый адрес).

II. Предмет, основные задачи и цели хозяйственной деятельности Товарищества

13. Предметом деятельности Товарищества является (в данном пункте Устава необходимо в общих чертах осветить предстоящую деятельность Товарищества, не конкретизируя ее направление, но так, чтобы из содержания можно было бы понять основную («генеральную») направленность деятельности регистрируемого Товарищества).

Пример: Предметом деятельности Товарищества является производственно-хозяйственная деятельность, направленная на удовлетворение общественных потребностей в продукции производственно-технического назначения и товарах народного потребления, в разработке и внедрении новых технологий в производстве; практическая реализация научно-технических достижений в области добычи и переработки драгоценных и редких металлов и других полезных ископаемых, переработка отходов горнодобывающих производств;

14. В соответствии с предметом деятельности Товарищества в качестве целей из задач деятельности осуществляется следующее (приводится как пример):

– разработка и реализация информационных технологий, аппаратно-программных комплексов для управления производством и технологическими процессами, создание и реализация баз данных;

– обобщение отечественного и зарубежного передового опыта, определение уровня новой техники и технологии, оформление заявок, охранных документов, ноу-хау и другой документации;

– создание, производство, поставка, эксплуатация, гарантийное обслуживание наукоемких технических средств и систем;

– проведение, включая составление проектно-сметной документации, научно-исследовательских, опытно-конструкторских, проектных, проектно-изыскательских, наладочных и пуско-наладочных работ, техническое обслуживание механизмов и установок;

– насыщение отраслей народного хозяйства вычислительной техникой, оргтехникой, коммуникационными и другими системами;

– производство промышленной продукции, товаров народного потребления, изделий народных промыслов, дизайнерские разработки;

– производство, переработка и сбыт продуктов сельского хозяйства, скотоводства, звероводства, других продовольственных товаров и полуфабрикатов;

– создание предприятий бытового обслуживания, общественного питания, торговли, в том числе мелкорозничной сети;

– развитие сервисной индустрии с целью оказания населению, российским и иностранным туристам оздоровительных, развлекательных, бытовых, транспортных, торговых, снабженческих и других услуг;

– коммерческая проработка проектов и программ сотрудничества с российскими и иностранными фирмами;

– оказание консультативных и представительских услуг и развитие международного экономического, научно-технического и гуманитарного сотрудничества для российских и иностранных организаций, предприятий, а также отдельных граждан как в России, так и за рубежом;

– содействие в аккредитации, регистрации, размещении российских и зарубежных предприятий, организаций и граждан;

– рекламно-издательская и информационная деятельность, маркетинг, организация выставок, конференций, аукционов, концертов;

– производство рекламной и теле-, видеопродукции, ее размещение в средствах массовой информации и т. п.;

– торгово-закупочная деятельность и реализация промышленной продукции, товаров народного потребления;

– транспортные услуги, предоставление в аренду и ремонт автомобилей, электробытовых машин и приборов, бытовых металлоизделий, радиотелевизионной аппаратуры;

– оказание платных медицинских услуг, разрешенных законом;

– организация складов, оказание услуг на условиях консигнации;

– строительство жилых и служебных зданий, дачных коттеджей, капитальный ремонт и реставрация жилых и нежилых помещений;

– организация сбора и переработка дикорастущих лекарственных растений;

– организация индустрии шоу-бизнеса, открытие казино, установка и эксплуатация игровых аттракционов, организация игрового бизнеса;

– издание и реализация юридической, научно-технической и художественной литературы;

– аренда земельных участков, строительство и эксплуатация с правом передачи в аренду и продажи зданий, сооружений;

– выполнение иных задач, соответствующих целям деятельности.

III. Права и обязанности участников Товарищества

15. Полные товарищи – участники Товарищества имеют право лично или через своих представителей:

15.1. Участвовать в управлении делами Товарищества.

15.2. Получать прибыль и соответствующую его вкладу часть имущества Товарищества в случае его ликвидации.

15.3. Получать информацию о деятельности Товарищества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и другой документацией.

16. Полные товарищи – участники Товарищества обязаны:

16.1. Выполнять обязательства, вытекающие из законодательства России и заключенных им договоров.

16.2. Заключать в соответствии с законодательством России самостоятельно или от имени Товарищества трудовые договоры с работающими по найму гражданами.

16.3. Полностью рассчитываться со всеми работниками Товарищества согласно заключенным договорам, независимо от финансового состояния Товарищества.

16.4. Осуществлять социальное, медицинское и иные виды обязательного страхования граждан, работающих по найму, обеспечивать им условия для трудовой деятельности в соответствии с законодательством России.

16.5. Выполнять решения центральных и местных органов власти по социальной защите инвалидов и других лиц с ограниченной трудоспособностью.

16.6. Своевременно предоставлять отчеты о доходах Товарищества и уплачивать налоги в порядке и размерах, определяемых законодательством России.

16.7. Исполнять принятые на себя в установленном порядке обязательства по отношению к Товариществу.

16.8. Оказывать содействие Товариществу в осуществлении им своих задач, предусмотренных учредительным договором.

16.9. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Товарищества и его партнеров.

17. Вкладчик – участник Товарищества обязан внести вклад в складочный (уставный) капитал.

18. Вкладчик имеет право:

18.1. Получать в установленном порядке часть прибыли Товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале.

18.2. Знакомиться с годовыми отчетами и балансами Товарищества.

18.3. По окончании финансового года выйти из Товарищества и получить в установленном порядке свой вклад в складочном капитале.

18.4. Передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу. Вкладчики пользуются преимуществом перед третьими лицами при покупке доли или ее части.

Передача всей доли иному лицу вкладчиком прекращает его участие в Товариществе.

III. Финансово-хозяйственная деятельность Товарищества

19. Товарищество имеет право открывать расчетный и иные счета в любых финансово-кредитных учреждениях и проводить через них все кассовые и кредитно-расчетные операции в рублях, в иностранной валюте, по безналичному расчету, наличными деньгами или иными платежными средствами без ограничения сумм платежей. Формы расчетов определяются Товариществом.

20. Для достижения поставленных задач Товарищество в установленном законом порядке в Российской Федерации и за границей:

20.1. Изучает конъюнктуру рынка товаров и услуг, для чего проводит исследовательские работы, социологические опросы и др.

20.2. Осуществляет посредническую, консалтинговую, агентскую, маркетинговую, дилерскую, брокерскую и т. п. деятельность.

20.3. Организует выставки, выставки-продажи, аукционы и т. п.

20.4. Приобретает, получает или арендует складские, выставочные, производственные и другие помещения.

20.5. Осуществляет рекламную деятельность.

20.6. Страхует различные риски в страховых организациях.

20.7. Получает от любых финансово-кредитных учреждений кредиты на договорной основе.

20.8. Производит инвестиции в ценные бумаги других организаций и совершает операции на биржах.

20.9. Самостоятельно устанавливает порядок и условия получения, передачи имущества, а также цены, ставки, тарифы и расценки на оказываемые услуги, выполняемые работы.

20.10. Совершает различные виды сделок, кроме прямо запрещенных законом.

20.11. Организует подготовку и повышение квалификации кадров по всем направлениям своей деятельности.

20.12. Приобретает, принимает в аренду или безвозмездно любое имущество, а также производит отчуждения в любой форме любого имущества, принадлежащего ему на праве собственности.

20.13. Входит в добровольные объединения, создает различные виды совместных предприятий, ассоциаций, объединений, принимает участие в их деятельности, вкладывает в них средства.

20.14. В установленном порядке осуществляет внешнеэкономическую деятельность по всем видам операций, предусмотренным учредительными документами.

20.15. Участвует своими средствами в благотворительной деятельности.

20.16. Приобретает и использует лицензии и патенты.

20.17. Осуществляет другие виды деятельности, прямо не запрещенные законодательством.

21. Планы и программы деятельности и сметы доходов и расходов составляются и реализуются Товариществом самостоятельно.

Вмешательство каких бы то ни было государственных или иных органов в финансово-хозяйственную деятельность Товарищества не допускается. Если такое вмешательство все же имело место, Товарищество вправе требовать от соответствующих органов возмещения убытков и неполученных доходов.

IV. Имущество и средства Товарищества

22. Имущество Товарищества составляют материальные ценности и финансовые ресурсы, находящиеся на его балансе и являющиеся собственностью Товарищества.

23. Источниками образования имущества Товарищества являются:

– личные средства участников;

– доходы от производственно-хозяйственной деятельности;

– долгосрочные и краткосрочные кредиты;

– иные поступления.

Примечание. Выпускать акции и облигации для пополнения своего капитала товариществам запрещено.

О размерах уставного фонда предприятия см. Указ Президента РФ от 8 июля 1994 г. № 1482.

24. Для обеспечения деятельности Товарищества за счет вкладов товарищей образуется уставный (складочный) фонд в размере__________ (руб.).

25. В образовании уставного фонда Товарищества участвуют:__________

25.1. Полные товарищи в сумме__________ руб., при этом доля каждого полного составляет:

а) ______ вносит______ руб., что составляет_______ процентов;

б) ______ вносит______ руб., что составляет процентов; и т. д.

25.2. Вкладчики – участники Товарищества осуществляют взносы в имущество Общества в совокупной сумме________ (руб.), что составляет_______ процентов от общей суммы складочного капитала.

26. Товарищи обязаны внести свой вклад не позднее________ после регистрации Товарищества (или иной срок) путем перечисления денег на расчетный счет Товарищества.

27. Передача товарищами имущества, вещных или авторских прав, научно-технических разработок, ноу-хау, лицензий и т. д. должна быть оформлена в установленном порядке.

28. В случае просрочки внесения вклада риск его случайной гибели возлагается на просрочившегося товарища или вкладчика.

29. Оценка вклада в денежном выражении производится по соглашению товарищей. При этом оценка материальных ценностей не должна превышать их номинальной стоимости на момент внесения.

30. Товарищи не обязаны пополнять свои вклады, если их размер уменьшился вследствие понесенных Товариществом убытков.

31. При необходимости товарищи могут принять решение о внесении дополнительных вкладов в имущество Товарищества.

32. Дополнительные взносы товарища в имущество Товарищества увеличивают первоначальный размер его доли в складском капитале.

В этом случае в настоящий Договор в установленном порядке вносятся соответствующие изменения.

33. Вклады участников-вкладчиков и все приобретенное Товариществом за свой счет имущество является собственностью Товарищества.

34. Имущество, переданное Товариществу во временное пользование, является собственностью передавшего, который имеет (или не имеет) право на получение вознаграждения за пользование его имуществом.

Риск случайной гибели указанного имущества лежит на собственнике или по соглашению товарищей возлагается на Товарищество.

V. Порядок распределения прибыли

35. Сумма, на которую увеличился первоначальный капитал Товарищества за операционный период, составляет прибыль Товарищества.

36. Прибыль от деятельности Товарищества направляется на_______ (развитие и расширение производства и другие цели по усмотрению участников).

37. Направления расходования прибыли, а также размер и порядок образования соответствующих фондов определяются по соглашению товарищей (единогласно, большинством голосов товарищей или иной порядок).

38. Часть прибыли Товарищества (ежемесячно, ежегодно и т. д.) распределяется между товарищами (поровну, пропорционально вкладам или в ином порядке) и вкладчиками.

Размер прибыли, направляемой на личное потребление товарищей, определяется по соглашению между ними.

39. Из прибыли, подлежащей разделу между товарищами и вкладчиками, в первую очередь производится начисление процентов в размере________ (20 %) на вклад каждого из товарищей в имущество Товарищества.

За вычетом указанных процентных начислений оставшаяся сумма распределяемой между участниками прибыли подлежит разделу между всеми участниками (или, по соглашению участников, только между полными товарищами, без учета коммандитистов).

Примечание. По общему правилу, между полными товарищами прибыль распределяется поровну, однако по соглашению товарищей возможен иной порядок (в зависимости от имущественных вкладов или личного участия в делах Товарищества). Между коммандитистами прибыль распределяется строго по имущественным взносам.

40. Если вся полученная Товариществом прибыль будет израсходована на уплату дивидендов, то вопрос о дальнейшем распределении прибыли отпадает.

41. Если общая сумма прибыли окажется ниже размера, необходимого для выплаты товарищам причитающихся им процентных начислений, то их размер соответствующим образом понижается.

Если вклады товарищей в имущество Товарищества уменьшились вследствие понесенных Товариществом убытков, товарищи не вправе требовать выдачи своей доли прибыли, пока их вклады не будут восстановлены до первоначального размера, определенного в настоящем Договоре.

Товарищи вправе путем внесения в установленном порядке изменений в настоящий Договор уменьшить размер своих вкладов до фактического и после этого получить причитающуюся им прибыль.

VI. Ответственность Товарищества по обязательствам

42. Товарищество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

43. В случае, когда имущество Товарищества недостаточно для покрытия его долгов, полные товарищи несут по обязательствам Товарищества солидарную (субсидарную) ответственность своим имуществом.

Кредиторы Товарищества могут обращать взыскание на имущество отдельных товарищей только после установления по суду несостоятельности Товарищества или после его ликвидации.

Примечание. Солидарная ответственность предполагает, что кредиторы Товарищества вправе обратиться к любому из товарищей или ко всем сразу (по выбору кредиторов). Товарищ, единолично уплативший долги Товарищества, может обратиться к другим товарищам с требованием о возмещении ему в порядке регресса части уплаченных кредиторам сумм пропорционально приходящейся на каждого из оставшихся товарищей величине убытка (все убытки распределяются между полными товарищами поровну или в ином установленном ими отношении).

44. По собственным долгам участников Товарищество ответственности не несет.

VII. Управление делами Товарищества

Вариант 1 (для Товарищества с числом участников 2–3 человека)

45. Регулирование внутренних отношений в Товариществе:

45.1. Ведение дел Товарищества производится с общего согласия всех (или только полных) товарищей.

45.2. По соглашению всех (или только полных) товарищей должны разрешаться вопросы:

– изменения или дополнения учредительного (товарищеского) договора;

– участия Товарищества в других объединениях;

– создания дочерних предприятий, филиалов и представительств;

– совершения сделок на сумму________ свыше руб.;

– выхода (исключения) участников из состава Товарищества или принятия в Товарищество новых участников;

– распределения прибыли и убытков Товарищества;

– привлечения товарищей к ответственности за нарушение учредительного договора;

– реорганизации и ликвидации Товарищества;

– другие вопросы по соглашению товарищей.

45.3. Для решения каждого отдельного вопроса требуется единогласие всех товарищей.

При наличии возражений хотя бы одного товарища решение не принимается (новое дело не предпринимается, старое остается в прежнем положении.)

46. Представительство Товарищества.

46.1. Каждый полный товарищ вправе решать все вопросы деятельности товарищества, за исключением тех, которые разрешаются по соглашению всех товарищей.

Примечание. Установление в договоре такого порядка не исключает возможности выдачи доверенности на управление текущими делами Товарищества одному (двоим) товарищу В этом случае остальные товарищи могут по своему желанию устраниться от ведения текущих дел.

46.2. Каждый полный товарищ вправе без доверенности действовать от имени Товарищества, представлять его интересы в отношениях с третьими лицами, распоряжаться его имуществом, заключать договоры, в том числе трудовые, выдавать доверенности, давать обязательные указания наемным работникам Товарищества.

46.3. Возражение кого-либо из полных товарищей против единоличного распоряжения или действия другого товарища достаточно для его приостановления.

Примечание. Полные товарищи, устраненные от руководства текущими делами товарищества, не вправе заявлять подобных возражений.

46.4. Товарищ, против действий которого было заявлено возражение, обязан приостановить свои действия под угрозой ответственности за нарушение Договора (возмещения возможных убытков).

46.5. Если такое возражение было заявлено товарищем без достаточных к тому оснований, вследствие чего приостановление совершения необходимых действий повлекло за собой неблагоприятные для Товарищества последствия, Товарищество вправе предъявить иск о возмещении убытков к товарищу, заявившему необоснованное возражение.

Примечание. Таким образом, может быть приостановлено только определенное конкретное действие данного товарища. Огульное возражение против выступления отдельного товарища от имени Товарищества (если он не отстранен от управления текущими делами Товарищества) не допускается. Если кто-либо из товарищей имеет серьезные мотивы для устранения данного товарища от ведения дел и представительства Товарищества, этот вопрос ставится на обсуждение всех товарищей. В случае принятия товарищами положительного решения в учредительном договоре должна быть сделана соответствующая оговорка.

Вариант 2 (для Товариществ с числом участников более трех граждан или с участием юридических лиц)

45. Регулирование внутренних отношений в Товариществе.

45.1. Решения по делам Товарищества принимаются большинством голосов товарищей, которое определяется________ (по числу товарищей, каждому из которых принадлежит один голос, или же в соответствии с размером имущественного вклада).

45.2. Большинством голосов товарищей разрешаются следующие вопросы: _

Примечание. При установлении в Договоре порядка решения вопросов большинством голосов следует определить, какие вопросы должны решаться единогласно, а также необходимо установить порядок голосования и др.

45.3. Постановление, принятое большинством голосов, обязательно для исполнения всеми товарищами.

Неподчинение оставшихся при голосовании в меньшинстве товарищей решению, принятому большинством голосов, не нарушает его юридической силы.

45.4. Постановление, принятое большинством голосов участников Товарищества, может быть оспорено оставшимися в меньшинстве товарищами в судебном порядке, если оно противоречит закону, учредительному договору или принято в отсутствие данного товарища.

46. Представительство Товарищества.

46.1. Управление текущими делами Товарищества возлагается на_________ (ФИО одного или нескольких участников Товарищества).

Примечание. Коммандитист-вкладчик не может быть назначен таким уполномоченным.

46.2. Полномочие на ведение дел Товарищества оформляется доверенностью, подписанной всеми товарищами и определяющей объем прав и обязанностей каждого уполномоченного.

Примечание. Объем прав и обязанностей каждого товарища, уполномоченного на руководство текущими делами Товарищества, должен быть установлен в учредительном договоре. Товарищи, уполномоченные на ведение дел, могут выступать от имени Товарищества сообща или порознь. В Договоре указывается, разграничивается ли их компетенция по определенным отраслям или они обладают совокупностью прав и обязанностей по каждой из них.

46.3. Товарищи, уполномоченные участниками на ведение дел Товарищества, вправе решать все вопросы, связанные с деятельностью Товарищества, за исключением тех, которые должны решаться по соглашению между всеми товарищами.

46.4. С назначением товарищей-уполномоченных остальные товарищи от ведения текущих дел Товарищества отстраняются.

46.5. Товарищ, уполномоченный на ведение дел Товарищества, не вправе без уважительных причин отказаться от выполнения своих обязанностей.

46.6. При наличии уважительных причин уполномоченный может отказаться от руководства делами Товарищества, предупредив об этом других товарищей не позднее чем за________ месяцев.

В этом случае по соглашению товарищей право на ведение дел Товарищества передается другому товарищу.

46.7. При наличии уважительных причин уполномоченный может быть отстранен от руководства делами Товарищества на основе решения, единогласно принятого всеми участниками – полными товарищами.

47. Сделка, совершенная от имени Товарищества кем-либо из товарищей без надлежащих на то полномочий, считается совершенной им от собственного имени, если в последующем она не будет одобрена Товариществом. В противном случае ответственным по такой сделке считается товарищ, ее заключивший.

48. Товарищи не вправе совершать от своего или чужого имени, за свой или чужой счет сделки, однородные предмету деятельности Товарищества.

VIII. Ответственность за нарушение учредительного договора

49. В случае произвольного уклонения от участия в делах Товарищества, злоупотребления правом голоса, а также отказа от исполнения принятого в установленном порядке решения товарищей и другие нарушения учредительного договора виновный товарищ может быть привлечен к ответственности в виде возмещения причиненных Товариществу убытков.

50. Ущерб, причиненный Товариществу по вине его участника, возмещается им в полном объеме (или ином размере, установленном соглашением товарищей) по решению, принятому остальными товарищами (единогласно или большинством голосов).

51. Суммы, подлежащие внесению товарищем в возмещение причиненного им ущерба, вносятся на расчетный счет Товарищества не позднее________ (трех месяцев или иной срок) со дня принятия соответствующего решения.

52. В случае отказа товарища от возмещения причиненных им убытков или задержки выполнения данного обязательства размер прибыли, подлежащей выплате этому товарищу, подлежит уменьшению на сумму ущерба либо указанные суммы могут быть взысканы в судебном порядке.

53. В случае обращения в суд с иском к кому-либо из товарищей бремя доказывания вины товарища в нарушении учредительного договора, а также наличия и размера убытков возлагается на истца (истцов).

54. За неоднократные грубые нарушения учредительного договора виновный товарищ может быть исключен из состава Товарищества на основании решения, единогласно принятого оставшимися товарищами.

Примечание. Исключение товарища по сути является расторжением учредительного договора с последующим его перезаключением между оставшимися товарищами, если число их не менее двух. Если в Товариществе всего два товарища, такое исключение невозможно, и в этом случае Товарищество подлежит ликвидации.

55. Товарищ вправе обжаловать постановление товарищей о его исключении из состава Товарищества в судебном порядке.

Бремя доказывания правомерности исключения возлагается на товарищей, принявших решение.

IX. Порядок выхода из состава Товарищества и приема новых участников

56. Выход товарища из состава Товарищества осуществляется путем подачи письменного заявления каждому участнику Товарищества.

57. Отказ товарища от участия в бессрочном Товариществе должен быть заявлен не менее чем за_______ (шесть) месяцев до его фактического выхода.

Отказ от участия в Товариществе, учрежденном на определенный срок, допускается только при наличии уважительных причин.

58. Решение о выходе участника из состава Товарищества принимается всеми участниками Товарищества (единогласно или большинством голосов).

59. Дата принятия товарищами решения о выходе (исключения) данного лица из состава товарищей считается днем выхода участника.

60. При выходе участника из состава Товарищества ему выплачивается стоимость его вклада в имущество Товарищества, стоимость части имущества Товарищества, пропорциональная этому вкладу, а также доля прибыли, причитающаяся данному товарищу в соответствии с балансом, составленным на день выхода.

Выплата указанных сумм производится после составления баланса Товарищества за год, в котором участник выбыл из состава Товарищества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода.

61. По требованию выбывающего товарища и с согласия остальных товарищей причитающаяся ему доля в имуществе Товарищества может быть возвращена полностью или частично в натуральной форме.

62. Если вследствие понесенных убытков баланс Товарищества окажется отрицательным, полный товарищ, выходящий из состава Товарищества, должен не позднее_______ (дней, месяцев) внести на расчетный счет Товарищества сумму, равную величине приходящихся на его долю убытков.

63. Полные товарищи солидарно несут субсидиарную ответственность по долгам Товарищества в течение________ (одного года или другого срока) со дня выхода из состава Товарищества.

64. Имущество, переданное в пользование Товарищества, возвращается товарищу с уплатой вознаграждения за пользование его имуществом или без такового по соглашению участников.

65. Смерть (ликвидация или реорганизация) одного из участников не прекращает (прекращает) деятельность Товарищества.

66. Наследники умершего товарища (правопреемники реорганизованного юридического лица) имеют право на вступление в Товарищество только при согласии всех участников Товарищества.

При отсутствии такого согласия или при отказе наследника (правопреемника) от участия в Товариществе ему выплачиваются суммы, которые причитались бы умершему (реорганизованному) участнику в случае его выхода из Товарищества.

67. Если по истечении установленного срока Товарищество не выплатит участнику или его наследнику причитающиеся ему суммы (не вернет причитающегося имущества), он вправе обратиться в суд с иском об их принудительном взыскании.

68. Если на момент смерти (реорганизации) одного из товарищей баланс Товарищества окажется отрицательным, наследники умершего (правопреемники реорганизованного) полного товарища несут ответственность по долгам Товарищества в пределах приходящейся на данного товарища доли убытка в порядке, определенном гражданским законодательством.

69. Прием в Товарищество новых участников осуществляется только с общего согласия всех товарищей.

При наличии возражений хотя бы одного товарища новый участник в состав Товарищества не принимается.

70. В случаях принятия в состав Товарищества новых товарищей они становятся полноправными участниками Товарищества после подписания учредительного договора, который в этом случае подлежит изменению в установленном порядке (перезаключается).

71. Новый участник, принятый в состав Товарищества в качестве полного товарища, несет субсидиарную ответственность только по тем обязательствам Товарищества, которые возникли после его вступления (по соглашению участников может быть установлено иное правило).

72. Перемены в составе участников Товарищества влекут за собой изменение (перезаключение) учредительного договора.

X. Порядок реорганизации и ликвидации Товарищества

73. Товарищество может быть реорганизовано (путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) или ликвидировано по решению всех его участников, а также по другим предусмотренным законом основаниям.

74. Ликвидация дел Товарищества наступает в следующих случаях.

74.1. По решению его учредителей (участников), в том числе в связи с истечением срока, на который оно было создано.

74.2. В связи с достижением цели, которой оно было создано.

74.3. По решению суда в случае осуществления деятельности без надлежащего решения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом и т. п.

74.4. Вследствие признания его несостоятельности (банкротом).

74.5. Если в Товариществе остался один полный товарищ или выбыли все участвовавшие в нем вкладчики.

74.6. Вследствие наступления обстоятельств, когда достижение цели, ради которой оно было создано, стало невозможным.

74.7. В других случаях по соглашению между участниками Товарищества.

75. В случаях, когда при наступлении указанных обстоятельств в Товариществе остаются как минимум два полных товарища (или один полный товарищ и один вкладчик), они могут принять решение о продолжении дел Товарищества.

В этом случае Товарищество подлежит расформированию (реорганизации), а учредительный договор перезаключается.

Примечание. Условие о возможности продолжения Товарищества при наступлении указанных обстоятельств должно содержаться в самом учредительном договоре.

76. Ликвидация дел Товарищества производится самими товарищами, а в случаях ликвидации Товарищества по решению суда или Арбитражного суда – комиссией, назначенной этими органами.

77. Имущество, переданное участниками в пользование Товарищества, возвращается им в натуральной форме (с уплатой вознаграждения за пользование имуществом или без такового).

78. При ликвидации дел Товарищества в первую очередь подлежат удовлетворению его бесспорные долги, а спорные обеспечиваются за счет имущества Товарищества вплоть до его раздела между участниками.

79. Если имущества и средств Товарищества недостаточно для удовлетворения бесспорных и обеспечения спорных его долгов, недостающая сумма должна быть восполнена полными товарищами в размере приходящейся на каждого из них доли убытка.

Если кто-либо из товарищей окажется несостоятельным, то приходящаяся на его долю часть убытков распределяется между остальными товарищами, которые имеют к несостоятельным участникам право регресса.

Оставшийся после удовлетворения претензий кредиторов капитал Товарищества денежные средства прежде всего направляются на выплату коммандитистам Товарищества причитающихся им дивидендов (процентов начислений на их вклады в имущество товарищества).

80. Оставшийся после удовлетворения претензий кредиторов капитал Товарищества подлежит разделу между полными товарищами (поровну или в ином отношении по соглашению товарищей).

81. Ликвидация считается завершенной, а Товарищество – прекратившим свою деятельность, с момента внесения записи об этом в государственный реестр.

XI. Срок действия, порядок изменения и расторжение Договора

82. Договор вступает в силу с момента его подписания всеми товарищами (и нотариального удостоверения) в установленном порядке.

Срок действия Договора не устанавливается (устанавливается до___________).

83. Настоящий Договор может быть изменен или дополнен по соглашению участников Товарищества (единогласно или большинством голосов).

84. Договор расторгается в случаях и порядке, установленных соглашением участников Товарищества и действующим законодательством.

Расторжение Договора равносильно ликвидации Товарищества.

85. Споры, возникающие при заключении, изменении, расторжении, а также в процессе исполнения настоящего Договора, рассматриваются в соответствии с законодательством судом или Арбитражным судом.

XII. Заключительные положения

86. По всем вопросам, не нашедшим своего отражения в настоящем Договоре, но прямо или косвенно вытекающим из характера деятельности Товарищества и могущим иметь принципиальное значение для участников и самого Товарищества с точки зрения необходимости защиты их моральных и имущественных прав и интересов, участники и Товарищество будут руководствоваться положениями действующего законодательства Российской Федерации.

87. Настоящий Договор подлежит регистрации в соответствии с действующим порядком создания и регистрации хозяйственных товариществ и обществ различных организационно-правовых форм.

Товарищество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации.

Подписи полных товарищей_________

Подписи вкладчиков_________

(коммандитистов)_________

Исковое заявление (пример)

Приложения.

1. Документы, содержащие фактические данные, подтверждающие факт совершения экологического правонарушения, в том числе фотодокументы, картосхемы, акты об отборе и анализах проб, заключения о массе загрязняющего вещества, иные документы, содержащие количественную оценку гибели и заражения биоты, повреждения растительного и почвенного покрова.

2. Имеющиеся свидетельские показания.

3. Заключения экспертов по оценке косвенного ущерба от экологического правонарушения.

4. Расчеты убытков, причиненных негативным воздействием на окружающую природную среду.

5. Иные документы.

Подпись ответственного лица_________

Решение суда

Трудовой договор (Примерный) Контракт (Договор) на выполнение трудовых обязанностей

г. Москва

«__»______ _____ г.

_____________________________________

(наименование образовательного учреждения)

именуемое в дальнейшем «Автошкола» в лице ее начальника (директора)

____________________

(фамилия, имя, отчество)

действующего на основании Устава, с одной стороны, и гр._________ (фамилия, имя, отчество) именуемого(ой) в дальнейшем «Работник» с другой стороны, заключили между собой настоящий Контракт (Договор) о нижеследующем.

1. Общие положения

1.1. Контракт (Договор) заключен на основании соглашения сторон, регулирующих правоотношения между Автошколой и Работником, и имеет целью определение их взаимных прав, обязанностей и ответственности в период действия Контракта (Договора).

1.2. Контракт (Договор) составлен с учетом действующего законодательства и является обязательным документом для сторон, в том числе при решении трудовых споров между Работником и Автошколой в судебных и иных органах.

1.3. Вопросы, не нашедшие отражение в Контракте (Договоре), регулируются действующим законодательством Российской Федерации.

2. Предмет Контракта (Договора)

2.1. Автошкола поручает, а Работник принимает на себя выполнение трудовых обязанностей в соответствии с Уставом образовательного учреждения и должностными обязанностями.

2.2. В случае необходимости Автошкола имеет право привлекать Работника сверх нормальной продолжительности рабочего дня, в вечернее и ночное время, а также в выходные и праздничные дни, в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

2.3. По характеру деятельности Работник может быть направлен в группу в соответствии с Трудовым Кодексом РФ.

2.4. За выполнение работы согласно условий настоящего Контракта (Договора) Автошкола выплачивает Работнику заработную плату в размере и в сроки, указанные в Контракте (Договоре).

2.5. Настоящий Контракт (Договор) заключен на срок с «__»____ ______ г. по «__»____ ______ г.

2.6. Во время осуществления своей деятельности Работник подчиняется непосредственно.

3. Обязанности сторон

3.1. Работник обязуется:

– соблюдать трудовую дисциплину, правила распорядка дня работы подразделений школы, правила по охране труда и техники безопасности;

– выполнять все требования и условия Контракта (Договора) и Устава Автошколы;

– выполнять свои должностные обязанности в соответствии с условиями настоящего контракта и распоряжения непосредственного руководителя;

– своевременно проходить обучение на курсах повышения квалификации;

– принимать меры к немедленному устранению причин и условий, препятствующих или затрудняющих надлежащее выполнение Работником своих обязанностей, и незамедлительно информировать об этом начальника Автошколы;

– возместить Автошколе ущерб, причиненный по его вине, в соответствии с нормами действующего законодательства.

3.2. Автошкола обязуется:

– соблюдать условия настоящего Контракта (Договора);

– создать условия для безопасного и эффективного труда;

– обеспечивать условия техники безопасности, охраны труда и производственной санитарии;

– соблюдать требования действующего Законодательства о труде;

– выплачивать обусловленную Контрактом (Договором) заработную плату;

– обеспечивать Работника необходимыми материалами для выполнения своих должностных обязанностей;

– предоставлять Работнику информацию, необходимую для выполнения должностных обязанностей, относящихся к деятельности Автошколы;

– своевременно информировать Работника о всех изменениях в организации учебного процесса (изменениях учебных планов, объемов нагрузки, расписания занятий, числа обучающихся и т. д.);

– не требовать выполнения работ, не предусмотренных настоящим Контрактом (Договором) без согласия Работника.

4. Оплата труда

4.1. Оплата труда Работника производится за фактически отработанное время из расчета:

– установленного должностного оклада в размере____ руб. в месяц (либо без указания суммы – согласно штатному расписанию);

– установленной почасовой оплаты труда в размере____ руб. в час.

4.2. Заработная плата выплачивается не реже, чем один раз в месяц до 10 числа.

4.3. По усмотрению Автошколы Работнику может выплачиваться надбавка за высокую квалификацию и высокие достижения в труде, личный вклад в результаты экономической деятельности школы, стаж работы в школе.

Конкретный размер надбавки устанавливается начальником Автошколы.

4.4. По усмотрению начальника Автошколы Работнику может оказываться материальная и другая помощь.

4.5. При ухудшении качества труда Работника размер надбавки может уменьшаться, отменяться полностью или выплата ее приостанавливается на определенный срок, исходя из финансово-экономических возможностей Автошколы.

4.6. По дополнительному взаимному соглашению сторон размер и система оплаты труда в течение срока действия настоящего Контракта могут быть пересмотрены.

5. Рабочее время и время отдыха

5.1. Рабочий день определяется в соответствии с утвержденными правилами распорядка дня работы подразделений Автошколы.

5.2. Выходными днями для Работника являются суббота и воскресенье, если они не касаются выполнения Работником своих функциональных обязанностей в соответствии с распорядком дня работы подразделений Автошколы.

5.3. Работнику предоставляют ежегодный оплачиваемый отпуск, не менее чем это определено действующим законодательством РФ.

5.4. С согласия Автошколы Работнику может быть предоставлен отпуск без сохранения заработной платы.

5.5. Отпуск предоставляется в любое время года по согласованию сторон.

5.6. Условия настоящего Контракта могут быть изменены по обоюдному согласию сторон и оформлены в письменном виде.

6. Социальные гарантии и льготы

6.1. Работник подлежит социальному страхованию в порядке и на условиях, установленных действующим законодательством.

6.2. Работнику выплачивается пособие по временной нетрудоспособности, в соответствии с существующими нормами социального страхования.

6.3. При наличии финансово-экономических возможностей Автошкола может:

– оплатить стоимость лечения Работника;

– выплатить денежную компенсацию на питание в соответствии с нормами, установленными в Автошколе.

7. Досрочное расторжение Контракта (Договора)

7.1. Настоящий Контракт (Договор) может быть расторгнут по инициативе администрации Автошколы до истечения срока его действия в случаях:

– повторного в течение года грубого нарушения Устава Автошколы;

– применения, в том числе однократного метода воспитания, связанного с физическим и (или) психическим насилием над личностью обучающегося;

– появления на работе в состоянии алкогольного, наркотического или токсического опьянения;

– при причинении Автошколе материального ущерба свыше руб.

Настоящий Контракт (Договор) также может быть расторгнут

Автошколой досрочно в соответствии с Трудовым Кодексом или при невыполнении обязанностей одной из сторон.

7.2. Расторжение Контракта (Договора) производится на основании приказа начальника Автошколы, при этом в трудовой книжке Работника делается запись об увольнении по соответствующей статье Трудового кодекса РФ.

7.3. В связи с расторжением Контракта (Договора) Автошкола обязана выдать Работнику его трудовую книжку и произвести с ним полный расчет в соответствии с действующими нормами Трудового кодекса РФ при условии отсутствия за Работником задолженности по финансовым и материальным ценностям.

8. Дополнительные условия

8.1. Все споры между сторонами подлежат разрешению в установленном действующим законодательством порядке.

8.2. Условия Контракта (Договора) могут быть изменены только по обоюдному согласию сторон, оформленному в письменном виде.

8.3. Настоящий Контракт (Договор) составлен в двух экземплярах по одному для каждой из сторон. Оба экземпляра имеют одинаковую силу.

9. Реквизиты сторон

«Автошкола»

Начальник образовательного учреждения

(подпись)

М.П.

«Работник»

паспортные данные:

(подпись)

Образец заполнения уведомления о наложении штрафа

Образец бланка свидетельства о государственной регистрации юридического лица, выдаваемого Федеральной налоговой службой

Образец бланка отказа в государственной регистрации в Федеральной налоговой службе

Образец карточки расчетного счета, которая хранится и заполняется в банке по каждой фирме

Образец карточки банковских кредитов

Примерная форма визитки

Образец карточки депозитного банковского счета

Образец свидетельства о постановке на налоговый учет

Образец отказа в постановке на налоговый учет

Бланк платежного поручения

Пример заполнения платежного поручения (по заработной плате):

Образец бланка справки о наличии счета в банке

Образец доверенности

Образец карточки итогов финансовой деятельности фирмы (заполняется банком в конце каждого финансового года) и пример ее заполнения

Журнал финансово-хозяйственных операций

Бухгалтерский баланс

Плакат торговой организации для распродажи и для биржи

Договор купли-продажи (поставки)

Договор на оказание услуг

Договор аренды

* При передаче имущества, находящегося в хозяйственном ведении или в оперативном управлении Арендодателя, настоящий Договор согласовывается с Минимуществом России или его территориальным управлением.

** Данный раздел необходимо располагать целиком на одном листе без разрыва.

Договор подряда

Договор займа

Предварительный договор

Заявление о регистрации организации

Учредительный договор хозяйственного общества (на примере ООО)

Форма учредительного Договора о создании хозяйственного общества – общества с ограниченной ответственностью (несколько учредителей)

Учредительный Договор (форма),

о создании (учреждении) хозяйственного общества:

общества с ограниченной ответственностью —

научно-производственного (см. заголовок устава) предприятия

«Роксана» (условно)

(несколько учредителей)

Граждане России – Петров Иван Павлович (условно), Голубев Сергей Андреевич и другие – ФИО полностью (все данные указаны в ст. 12 Устава), решив объединить свои усилия и потенциальные возможности в целях осуществления деятельности, направленной на удовлетворение общественных потребностей, а также в целях получения прибыли в интересах участников настоящего Договора, заключили последний о нижеследующем.

1. Учредить (создать) хозяйственное общество, имеющее следующую организационно-правовую форму и название (наименование): общество с ограниченной ответственностью – научно-производственное предприятие «Роксана» (условно), далее именуемое «Общество».

2. Утвердить Устав Общества и представить Общество на регистрацию в установленном порядке.

3. Деятельность Общества осуществлять в соответствии с положениями его Устава, Гражданского кодекса РФ, Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ и иными актами, регулирующими вопросы деятельности юридических лиц и носящих характер обязательных для таковых.

4. Предметом деятельности и целями деятельности Общества определить (см. положения Устава):

– наиболее полное удовлетворение потребностей народного хозяйства и населения в разнообразных высококачественных товарах и услугах, развитие предпринимательской деятельности и получение прибыли.

Целями деятельности Общества являются:

– производство товаров народного потребления;

– производство продукции производственно-технического назначения;

– проектная, научно-исследовательская деятельность; проведение технических, технико-экономических, финансовых, правовых и иных экспертиз и консультаций, информационное обслуживание;

– торговая, торгово-посредническая, закупочная, сбытовая деятельность; создание оптово-розничных торговых подразделений и предприятий, в том числе с правом реализации за валюту в соответствии с действующим законодательством;

– организация и проведение выставок, выставок-продаж, ярмарок, аукционов, торгов, лотерей как в РФ, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах;

– оказание туристических услуг, организация и ведение гостиничного хозяйства, оказание иных сервисных услуг, в том числе по визовому оформлению российским и зарубежным фирмам и гражданам;

– прокат туристического снаряжения, бытовой техники, оборудования и автомобилей;

– организация и эксплуатация объектов туристического, спортивного, оздоровительного и профилактического назначения, оказание медицинских услуг в порядке, установленном действующим законодательством;

– подготовка и переподготовка кадров, организация и проведение конференций, семинаров, деловых встреч, бизнес-туров, круизов как в РФ, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах;

– рекламная деятельность как в РФ, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах, на всех видах рекламоносителей;

– оказание услуг предприятиям общественного питания, в том числе организация работы ресторанов, кафе, баров, столовых;

– проведение зрелищных, эстрадных, культурно-массовых мероприятий, организация гастролей творческих коллективов и отдельных исполнителей в РФ и за ее пределами, в том числе и иностранных государствах;

– организация игорного бизнеса;

– организация работы курсов, семинаров, кружков;

– в порядке диверсификации осуществляет иную предпринимательскую деятельность, не запрещенную действующим законодательством Российской Федерации и соответствующую целям Общества.

5. Подписавших настоящий Договор именовать в процессе работы Общества – Учредители (Участники).

6. Местом нахождения Общества определить гор._________

7. Образовать Уставный капитал (фонд) Общества в сумме (цифрами и прописью) рублей (ст. 14 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью) – размер уставного капитала должен быть не менее 100-кратной величины минимального размера оплаты труда, установленного Федеральным законом на дату предоставления документов для государственной регистрации Общества) с распределением (определением долей) между его Участниками в следующих размерах:

а) Петров И.П. – (сумма) или______ % Уставного фонда (капитала);

б) Голубев С.А. – _______ или______ % и т. д.

8. Каждым Участником не менее 60 % его доли в Уставном фонде (капитале) должно быть внесено до государственной регистрации Общества, остальная сумма – до истечения одного года со дня регистрации Общества и внесения его в Государственный реестр.

Нарушение указанных сроков влечет за собой ответственность Участника, нарушившего данное положение Учредительного договора:

– возможен полный или частичный отказ нарушившему в выплате дивидендов по результатам работы в тот или иной период, за который осуществляется выплата;

– остальные Участники вправе решить вопрос о целесообразности дальнейшего участия нарушившего указанный выше порядок в деятельности Общества;

– возможно лишение нарушившего на определенный срок преимущества или льгот, вытекающих из прав Участников в связи с их участием в деятельности Общества.

9. Уставный капитал (фонд) Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

10. С момента начала деятельности Общества для решения вопросов функционирования его, в том числе и решения вопросов, относящихся к исключительной компетенции высшего органа Общества, Участники его по мере необходимости, но не реже одного раза в год собираются на свои собрания, которые при этом именуются «Общее собрание Участников, являющееся высшим органом Общества».

Один или несколько Учредителей (Участников) Общества могут по решению Общего собрания возглавить исполнительные органы Общества в качестве генерального директора (директора), заместителей его, директоров по направлениям деятельности Общества. Исполнительные органы Общества могут возглавляться (замещаться) и не Учредителями (Участниками) Общества.

11. Оперативный, бухгалтерский и статистический учет Обществу следует вести в порядке, определенном нормативными актами для хозяйствующих субъектов соответствующей организационно-правовой формы, неся ответственность за нарушение установленного порядка, в том числе и за нарушения сроков представления отчетности, хранить документы Общества следует в установленном порядке.

12. Обществу следует решать вопросы социального и бытового положения сотрудников, работающих в нем, имея в виду необходимость улучшения социально-бытовых условий по сравнению с гарантированными действующим законодательством.

При этом учитывать финансовое положение Общества и результаты его хозяйственной деятельности.

13. Прибыль Общества, полученную в результате деятельности за отчетный период, по решению Общего собрания Учредителей (Участников) Общества направлять на развитие его и на распределение между Учредителями (Участниками) Общества в соответствии с их вкладом (долей) в Уставный фонд (капитал) Общества.

14. По получении необходимых документов от регистрационного органа поставить Общество в установленном порядке на учет в местном органе налоговой инспекции, в статистических органах, а также во внебюджетных фондах и др.

15. Настоящий Учредительный договор вступает в силу со дня его подписания всеми Участниками и действует в течение неопределенного срока.

16. Совершено в гор.________ 199__ г. в_____ экземплярах: по одному для каждого Учредителя (Участника) и представления в регистрирующий орган и по иному обоснованному требованию, причем все подписанные экземпляры являются подлинниками и имеют равную правовую силу

Участники Общества:

1. Петров И.П.

(подпись)

2. Голубев С.А.

(подпись)

Устав хозяйственного общества (на примере ООО)

Утвержден собранием учредителей

Общества с ограниченной ответственностью

Протокол №__ от «__»_____ 199_ г

Устав Общества с ограниченной ответственностью

(полное наименование Общества)

(примерный вариант)

Москва 200 _ г.

Статья 1. Общие положения

1.1. Общество с ограниченной ответственностью (полное наименование)____ (далее «Общество») создано в соответствие с Федеральным законом от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

1.2. Общество руководствуется в своей деятельности Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08 ферваля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также Учредительным договором о создании Общества и настоящим Уставом.

1.3. Фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью_______________.

Сокращенное наименование: на русском языке ООО______________.

1.4. Место нахождения Общества:_______________.

1.5. Почтовый адрес Общества:_______________.

Статья 2. Цель создания и предмет деятельности

2.1. Основной целью создания Общества является осуществление коммерческой деятельности для извлечения прибыли_____________ (указывается цель создания Общества)

2.2. Предметом деятельности Общества является:_____________ (указываются все виды деятельности, заниматься которыми предполагает Общество)

Статья 3. Юридический статус Общества

3.1. Общество обладает правами юридического лица с момента его государственной регистрации в установленном порядке, имеет расчетный и иные счета в учреждениях банков, печать и штамп со своим наименованием и указанием места нахождения Общества, бланки установленного образца, товарный знак и знаки обслуживания.

3.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде и арбитраже.

3.3. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, в соответствии с целью и предметом деятельности, указанными в ст. 2 настоящего Устава.

3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

3.5. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

3.6. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники Общества, внесшие вклады в уставный капитал Общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников Общества.

3.7. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.8. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

Статья 4. Филиалы и представительства Общества

4.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства с соблюдением требований действующего законодательства и настоящего Устава, а за пределами территории Российской Федерации – также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

4.2. Филиал и представительство Общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений.

Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности.

Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от имени Общества, которое несет ответственность за их деятельность.

Статья 5. Участники Общества

5.1. Участниками Общества могут быть граждане и юридические лица.

5.2. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками Общества, если иное не установлено законодательством РФ.

5.3. Общество может впоследствии стать Обществом с одним участником. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

5.4. Число участников Общества не должно быть более пятидесяти.

В случае, если число участников Общества превысит указанный предел, Общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока Общество не будет преобразовано и число участников Общества не уменьшится до установленного предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке.

Статья 6. Права и обязанности участников Общества

6.1. Участники Общества вправе:

– участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном действующим законодательством, а также учредительными документами Общества;

– получать информацию по всем вопросам, касающимся деятельности Общества; знакомиться с его бухгалтерскими книгами, иными документами Общества и имуществом, находящимся на балансе Общества;

– принимать участие в распределении прибыли от деятельности Общества;

– продавать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества, самому Обществу либо третьим лицам в порядке, предусмотренном Уставом;

– в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников;

– получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

6.2. Дополнительные права.

6.2.1. Участники Общества пользуются преимущественным правом на выполнение заказов, полученных Обществом, а также на получение заказов Общества на выполнение работ и оказание услуг.

6.2.2. По решению общего собрания участников всем участникам или определенному участнику Общества могут быть предоставлены иные дополнительные права.

6.2.3. Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

6.2.4. По решению общего собрания участников Общества дополнительные права участника (участников) Общества могут быть прекращены или ограничены.

6.3. Участники Общества обязаны:

– соблюдать положения настоящего Устава и учредительного договора, выполнять решения общего собрания участников Общества;

– вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены законодательством и учредительными документами Общества;

– не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

– предоставлять Обществу информацию, необходимую для его успешной деятельности, и оказывать любое содействие Обществу в достижении его уставных целей;

– воздерживаться от действий, способных нанести моральный или материальный вред Обществу или его участникам.

6.4. Дополнительные обязанности.

6.4.1. В порядке, предусмотренном настоящим Уставом, по решению общего собрания участников на всех участников или на определенного участника Общества могут быть возложены дополнительные обязанности.

6.4.2. Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

6.4.3. Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников Общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом.

Статья 7. Уставный капитал Общества

7.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

7.2. Участники определяют уставный капитал Общества в размере 500 000 (пятьсот тысяч) руб.

Размер уставного капитала Общества не может быть менее стократной величины установленного федеральным законом минимального размера оплаты труда.

7.3. Уставный капитал Общества разделен на доли, которые выражены соответствующим процентом в уставном капитале Общества.

Размеры долей участников составляют:______________.

7.4. Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

7.5. Участники Общества должны оплатить не менее 50 % уставного капитала на момент регистрации Общества; в течение года деятельности Общества должно быть оплачено 100 % уставного капитала.

7.6. В случае неполной оплаты уставного капитала Общества в течение года с момента его государственной регистрации Общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке или принять решение о ликвидации Общества.

7.7. Вкладом в уставный капитал Общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

7.8. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников Общества, принимаемым всеми участниками Общества единогласно.

7.9. Не допускается освобождение участника Общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу.

7.10. Общество выдает каждому участнику после внесения последним своего вклада в уставный капитал в полном объеме акт оценки вклада, подписанный всеми участниками и заверенный Обществом, подтверждающий право участника на долю в уставном капитале Общества. Копии актов, а также возобновление акта в случае его утери выдаются участникам за плату.

7.11. Доля участника Общества, который не внес в срок вклад в уставный капитал Общества в полном размере, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональную внесенной им части вклада, или с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Статья 8. Изменения уставного капитала Общества

8.1. Увеличение уставного капитала Общества.

8.1.1. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

8.1.2. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

8.1.3. Увеличение уставного капитала Общества за счет имущества осуществляется по решению общего собрания участников Общества на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников Общества без изменения размеров их долей.

8.1.4. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника Общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Дополнительные вклады должны быть внесены участниками Общества в течение 15 дней со дня принятия общим собранием участников Общества решения об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников Общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества и о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества и увеличением номинальной стоимости долей участников Общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости – также изменений, связанных с изменением размеров долей участников Общества.

Документы для государственной регистрации указанных изменений, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками Общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы Общества.

8.1.5. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица о принятии его в Общество и внесении вклада.

В заявлении участника Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале Общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в Общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления участника Общества о внесении им дополнительного вклада или на основании заявления третьего лица о принятии его в Общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы Общества соответствующих изменений. При этом номинальная стоимость доли каждого участника Общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада, а номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в Общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.

Документы для государственной регистрации указанных изменений в учредительных документах Общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками Общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками Общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия соответствующих решений общего собрания участников Общества.

8.2. Уменьшение капитала Общества.

8.2.1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

8.2.2. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества.

8.2.3. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше стократной величины минимального размера оплаты труда.

8.2.4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше стократной величины минимального размера оплаты труда, Общество подлежит ликвидации.

8.2.5. В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

Статья 9. Порядок перехода доли (части доли) участника Общества в уставном капитале Общества к другому лицу

9.1. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников Общества на совершение такой сделки не требуется.

9.2. Отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам возможно только в случае согласия остальных участников Общества.

Такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам Общества получено письменное согласие всех участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников Общества.

9.3. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества по цене предложения третьему лицу.

9.4. Если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли), то преимущественное право покупки доли (части доли) имеет само Общество.

9.5. Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников Общества и само Общество с указанием цены и других условий ее продажи. В случае, если участники Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его участникам.

9.6. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

9.7. Уступка доли (части доли) в уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме.

9.8. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале Общества осуществляет права и несет обязанности участника Общества с момента уведомления Общества об указанной уступке.

9.9. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, с согласия остальных участников Общества.

Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность Общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или (с их согласия) выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

9.10. При продаже доли (части доли) в уставном капитале Общества с публичных торгов в случаях, предусмотренных законодательством, приобретатель указанной доли (части доли) становится участником Общества независимо от согласия Общества или его участников.

Статья 10. Выход участника Общества из Общества

10.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества.

10.2. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества, выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал Общества – действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Выплата производится на банковский счет выходящего или, в случае выдачи имущества, по акту приема-передачи.

10.3. Действительная стоимость доли участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером уставного капитала Общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты выходящему участнику Общества действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

10.4. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

Статья 11. Доли, принадлежащие Обществу

11.1. Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом.

11.2. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.

11.3. Доля, принадлежащая Обществу, в течение одного года со дня ее перехода к Обществу должна быть по решению общего собрания участников Общества распределена между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества либо продана всем или нескольким участникам Общества и (или) третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала Общества. Продажа доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы Общества осуществляются по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.

11.4. Документы для государственной регистрации указанных изменений в учредительных документах Общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной Обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками Общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы Общества.

Статья 12. Распределение прибыли Общества между участниками Общества

12.1. Общество вправе ежегодно принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается Общим собранием участников Общества.

12.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

12.3. Выплаты части прибыли могут по решению общего собрания участников и при согласии участника производиться товарами и услугами, производимыми или приобретенными Обществом. Цены на такие товары и услуги должны быть одинаковыми для всех участников Общества.

12.4. Выплата участникам части прибыли производится не позднее одного месяца с момента принятия общим собранием участников соответствующего решения.

За просрочку указанных платежей Общество уплачивает участнику пеню в размере 0,1 % просроченной суммы за каждый день просрочки, но не более 20 % от всей предназначенной к выплате данному участнику части прибыли.

12.5. Общее собрание участников не вправе принимать решение о распределении прибыли Общества между участниками Общества:

– до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

– до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника Общества в случаях, предусмотренных законодательством;

– если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

– если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

– в иных случаях, предусмотренных законодательством.

12.6. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято:

– если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;

– если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

– в иных случаях, предусмотренных законодательством.

По прекращении указанных обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

Статья 13. Имущество и фонды Общества

13.1. Источником формирования имущества Общества являются:

– денежные и материальные вклады участников Общества;

– доходы, полученные от реализации продукции, работ, услуг, ценных бумаг, а также от других видов хозяйственной деятельности;

– безвозмездные или благотворительные взносы, пожертвования российских, иностранных и юридических лиц;

– иные источники, не запрещенные законодательством РФ.

13.2. Общество обладает правами владения, пользования и распоряжения принадлежащим ему на праве собственности имуществом.

Общество использует указанные права по своему усмотрению.

13.3. Права Общества в отношении имущества, переданного ему участниками в пользование, определяются в учредительном договоре о создании и деятельности Общества и дополнительными соглашениями участников.

13.4. Участники Общества обязаны по решению общего собрания участников вносить вклады в имущество Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено решением общего собрания участников Общества.

Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества.

13.5. В Обществе создается резервный фонд в размере 15 % уставного капитала.

Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений не менее 5 % от чистой прибыли до достижения размера 15 % от уставного капитала Общества.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для иных целей в случае отсутствия иных средств.

13.6. В Обществе могут образовываться иные фонды, состав, назначение, размеры, источники образования и порядок использования которых определяются общим собранием участников Общества.

13.7. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.

Общество может размещать облигации на сумму, не превышающую размера уставного капитала или величины обеспечения, представленного Обществу, в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала.

При отсутствии обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами с целью гарантировать выполнение обязательств перед владельцами облигаций, размещение Обществом облигаций возможно не ранее третьего года существования Общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества.

Статья 14. Управление Обществом

14.1. Общее собрание участников Общества.

14.1.1. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества, которое руководит деятельностью Общества в соответствии с законодательством и настоящим Уставом.

Общее собрание может принимать к своему рассмотрению и решать любые вопросы, связанные с деятельностью Общества.

14.1.2. К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

3) внесение изменений в учредительный договор;

4) избрание генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий; заключение договора с генеральным директором;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

9) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

13) предоставление участникам Общества (или определенному участнику), а также ограничение или прекращение предоставленных им (ему) дополнительных прав;

14) возложение на участников Общества (или определенного участника) дополнительных обязанностей и прекращение их;

15) принятие решений о внесении участниками Общества вкладов в имущество Общества;

16) решение иных вопросов, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания, не могут быть переданы им на решение исполнительному органу Общества.

14.1.3. Очередное общее собрание созывается исполнительным органом Общества один раз в год не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

На очередном общем собрании участников утверждаются годовые результаты деятельности Общества, решаются вопросы распределения прибыли, избрания генерального директора, ревизионной комиссии (ревизора) и иные вопросы.

14.1.4. По требованию исполнительного органа Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества, исполнительным органом созывается внеочередное собрание участников в случаях, если проведение такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.

14.1.5. Порядок созыва общего собрания участников Общества.

Орган, созывающий общее собрание участников Общества, обязан не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения.

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительный орган Общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества, или проекты учредительных документов Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника предоставить ему копии указанных документов.

14.1.6. Участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей, действующих на основании доверенности.

14.1.7. Каждый участник Общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества.

14.1.8. Общее собрание участников правомочно принимать решения, если на нем присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее 2/3 от общего количества голосов.

14.1.9. Решения по вопросам, указанным в подп. 2 и 15 п. 14.1.2 настоящего Устава, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена законодательством.

Решения по вопросам, указанным в подп. 3 и 11 п. 14.1.2 настоящего Устава, принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Решения по вопросам, указанным в подп. 13 и 14 п. 14.1.2, принимаются в следующем порядке:

– решения о предоставлении всем участникам или определенному участнику Общества дополнительных прав, а также об ограничении или прекращении дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества, принимаются всеми участниками Общества единогласно;

– решения об ограничении или прекращении дополнительных прав, предоставленных определенному участнику Общества, принимаются большинством не менее 2/3 от общего числа голосов участников при условии, если участник Общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие;

– решения о возложении дополнительных обязанностей на всех участников Общества и о прекращении дополнительных обязанностей, возложенных на всех участников Общества или на определенного участника Общества, принимаются всеми участниками Общества единогласно;

– решения о возложении дополнительных обязанностей на определенного участника Общества принимаются большинством не менее 2/3 от общего числа голосов участников при условии, если участник Общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена законодательством.

14.1.10. Исполнительный орган Общества организует ведение протоколов общих собраний участников Общества, которые подписываются всеми присутствующими, подшиваются в книгу протоколов и хранятся в офисе Общества.

Книга протоколов должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные генеральным директором Общества.

14.1.11. Решение общего собрания участников Общества может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством любого вида связи, обеспечивающего аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Решение общего собрания участников Общества по вопросам, указанным в подп. 6 п. 14.1.2 настоящего Устава, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

14.2. Исполнительный орган Общества.

14.2.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – генеральным директором Общества.

14.2.2. Генеральный директор избирается общим собранием участников Общества на срок не менее двух лет.

Генеральный директор может быть избран также и не из числа участников Общества.

14.2.3. Генеральный директор:

1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) обеспечивает выполнение текущих и перспективных планов Общества;

4) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

5) принимает решения и издает приказы по оперативным вопросам деятельности Общества, обязательные для исполнения работниками Общества;

6) осуществляет подготовку необходимых материалов и предложений для рассмотрения общим собранием и обеспечивает исполнение принятых им решений;

7) осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции общего собрания участников Общества.

14.2.4. Права и обязанности генерального директора, порядок осуществления им полномочий по управлению Обществом устанавливаются договором, заключенным между Обществом и его генеральным директором.

Статья 15. Заинтересованность в совершении Обществом сделки. Крупные сделки

15.1. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность генерального директора или участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 % и более голосов от общего числа голосов участников Общества, не могут совершаться Обществом без согласия общего собрания участников Общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

– являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;

– владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 % и более акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;

– занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом.

Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

Совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников Общества в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между Обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания участников Общества).

15.2. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 % стоимости имущества Общества. При этом стоимость отчуждаемого Обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого Обществом имущества – на основании цены предложения.

Не являются крупными сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников Общества.

Для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников Общества.

Статья 16. Контроль за деятельностью Общества

16.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия (ревизор). Ее члены избираются из числа участников Общества сроком на один год на общем собрании участников.

16.2. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества генеральный директор и работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

16.3. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения общим собранием участников Общества. Общее собрание участников Общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора).

16.4. Ревизионная комиссия обязана потребовать созыва внеочередного общего собрания участников, если возникла угроза существенным интересам Общества и (или) его участников или выявлены злоупотребления должностных лиц Общества.

16.5. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности Общество вправе (а в случаях, предусмотренных законодательством, – обязано) привлекать профессионального аудитора.

16.6. Расходы членов ревизионной комиссии (ревизора), помощников ревизоров и другого вспомогательного персонала, а также расходы по их вознаграждению или по оплате услуг аудитора несет Общество.

Статья 17. Хранение документов Общества

17.1. Общество обязано хранить следующие документы:

– учредительные документы Общества, а также внесенные в учредительные документы Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

– протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

– документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

– документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

– внутренние документы Общества;

– положения о филиалах и представительствах Общества;

– документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумагах Общества;

– протоколы общих собраний участников Общества и ревизионной комиссии Общества;

– списки аффилированных лиц Общества;

– заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

• иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации и внутренними документами Общества.

17.2. Указанные документы хранятся в офисе Общества.

Статья 18. Реорганизация и ликвидация Общества

18.1. Реорганизация Общества.

18.1.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по единогласному решению его участников.

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

18.1.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

18.1.3. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения – с даты принятия решения об этом последним из Обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества в течение 30 (тридцати) дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

18.1.4. При слиянии Общества с другим хозяйственным Обществом все права и обязанности Общества переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

18.1.5. При присоединении Общества к другому хозяйственному Обществу к последнему переходят все права и обязанности Общества в соответствии с передаточным актом.

18.1.6. При разделении Общества все его права и обязанности переходят к Обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

18.1.7. При выделении из Общества одного или нескольких Обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного Общества в соответствии с разделительным балансом.

18.1.8. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив. При преобразовании Общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все его права и обязанности в соответствии с передаточным актом.

18.2. Ликвидация Общества.

18.2.1. Ликвидация Общества происходит в следующих случаях:

– по решению общего собрания участников Общества, принятому единогласно;

– по решению суда в случае неоднократного или грубого нарушения Обществом законодательства;

– в случае признания Общества несостоятельным (банкротом);

– по другим основаниям, предусмотренным законодательством.

18.2.2. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

18.2.3. Ликвидация Общества осуществляется ликвидационной комиссией. При добровольной ликвидации Общества ликвидационная комиссия назначается самим Обществом, при принудительной – комиссия назначается судом.

18.2.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества.

Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде.

18.2.5. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати публикацию о ликвидации Общества, о порядке и сроках заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

18.2.6. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

18.2.7. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается органом, принявшим решение о ликвидации Общества, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию.

18.2.8. Если имеющиеся у ликвидируемого Общества денежные средства недостаточны для удовлетворения требования кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

18.2.9. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого Общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного баланса.

18.2.10. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается органом, принявшим решение о ликвидации Общества, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию.

18.2.11. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками Общества в следующей очередности:

– в первую очередь осуществляется выплата участникам Общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

– во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество Общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

18.2.12. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

18.3. При прекращении деятельности Общества в случае его реорганизации все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами его правопреемнику.

При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения «Мосгорархив»; документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т. п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого расположено Общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

Участники:

___________________________

___________________________

___________________________

Учредительный договор хозяйственного товарищества

Примерный учредительный договор о создании хозяйственного

товарищества – полного товарищества

(для справки: ст. 48–81 Гражданского кодекса РФ, часть 1, редакция 1994 г.)

Зарегистрировано (орган регистрации, номер и дата регистрации)

(Подпись и должность)

М.П.

Учредительный договор

о создании полного товарищества «Андреев, Пирогов и компания» (можно в фирменном наименовании упомянуть только одного из участников со словом «и компания»)

гор.______

____ ________ 199_ г.

Граждане России Андреев Сергей Павлович_________ и др. (полностью ФИО, паспортные данные, место жительства) и, если имеются в числе участников договора юридические лица,________ (полное наименование юридического лица) в лице________ (полностью должность и ФИО руководителя или полномочия представителя юридического лица), действующего на основании_________ (устава, доверенности, решения трудового коллектива и т. п.), именуемые в дальнейшем товарищи, заключили настоящий учредительный (товарищеский) договор о нижеследующем. I. Общие положения

1. В целях объединения усилий, финансовых и материальных средств для совместного ведения предпринимательской деятельности, в целях удовлетворения общественных потребностей и получения прибыли создать (учредить) полное товарищество «Андреев, Пирогов и компания», далее именуемое Товарищество, в котором вышеназванные лица являются полными товарищами (участниками).

2. Настоящий договор разработан в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 1 (редакция 1994 г.).

3. Товарищество является юридическим лицом по российскому праву: имеет в собственности обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

4. Товарищество в своей деятельности руководствуется настоящим договором, законодательством Российской Федерации и обязательными для исполнения актами исполнительных органов власти.

5. Товарищество имеет круглую печать со своим наименованием, угловой штамп и бланк, может иметь эмблему, свой торговый и товарный знаки, иную символику

6. Товарищество является самостоятельной хозяйственной единицей, действующей на основе полного хозяйственного расчета, самофинансирования и самоокупаемости, в том числе и валютных операций.

7. Товарищество, являясь юридическим лицом, имеет самостоятельный баланс, расчетный и другие счета в кредитных учреждениях, в том числе и валютные.

8. Юридический адрес товарищества: индекс, город, улица (точный почтовый адрес).

9. Наименование Товарищества: Полное товарищество «Андреев, Пирогов и компания».

Сокращенное наименование: ТП «АПиК».

II. Предмет, основные задачи и цели хозяйственной деятельности Товарищества

10. Предметом деятельности Товарищества является (в данном пункте Устава необходимо в общих чертах осветить предстоящую деятельность Товарищества, не конкретизируя ее направления, но так, чтобы из содержания можно было понять основную («генеральную») направленность деятельности регистрируемого Товарищества).

Пример: Предметом деятельности Товарищества является производственно-хозяйственная деятельность, направленная на удовлетворение общественных потребностей в продукции производственно-технического назначения и товарах народного потребления, в разработке и внедрении новых технологий в производстве; практическая реализация научно-технических достижений в области добычи и переработки драгоценных и редких металлов и других полезных ископаемых, переработка отходов горнодобывающих производств; разработка и внедрение в производство малоотходных, экологически чистых и ресурсосберегающих технологий; выполнение иных работ и оказание услуг.

11. В соответствии с предметом деятельности Товарищества основными задачами его являются: (в данном п. 9—15 подпунктами следует «развернуть» и несколько конкретизировать достаточно общие положения предмета деятельности, определенные предыдущим пунктом. Ниже приводится пример из устава «живого» предприятия, предмет деятельности которого (как пример) был приведен выше).

Пример.

11.1. Осуществление проектных, опытно-конструкторских и научно-изыскательских работ в области добычи и переработки драгоценных и редких металлов и других полезных ископаемых.

11.2. Разработка новейших технологий для практической реализации предмета деятельности Товарищества.

11.3. Производство (изготовление и обработка) узлов и деталей производственно-технического назначения, а также специализированного оборудования.

11.4. Добыча и промышленная переработка драгоценных и редких металлов и других полезных ископаемых с реализацией на практике производства новейших научно-технических достижений в указанной области.

11.5. Вторичная переработка отходов горно-добывающих производств в целях обогащения и повышения уровней отдачи несущих рудных масс.

11.6. Выполнение строительных, ремонтных и восстановительных работ.

11.7. Организация новых и совершенствование действующих промышленных производств.

11.8. Проведение работы по освоению и промышленному использованию новых источников сырья и новых направлений переработки и добычи полезных ископаемых.

11.9. Стимулирование изобретательской и рационализаторской деятельности и внедрение результатов ее в практику осуществления предмета деятельности и основных задач Товарищества.

11.10. Организация производства и реализации населению товаров народного потребления (работ, услуг).

11.11. Участие в разработке и реализация российских и региональных научно-исследовательских программ.

11.12. Разработка и внедрение в производство малоотходных, экологически чистых и ресурсосберегающих технологий.

11.13. Осуществление биржевой, брокерской, печатно-издательской, спонсорской, рекламной и т. п. деятельности.

11.14. Осуществление иных видов хозяйственной и коммерческой деятельности, не запрещенных действующим законодательством и не противоречащих предмету и основным задачам деятельности Товарищества.

11.15. Обеспечение моральных и имущественных интересов Товарищества. (Примеры приведены только как иллюстрации и не могут служить сдерживающими моментами для учредителя при формулировании им определений предмета и основных задач деятельности конкретного хозяйствующего субъекта.)

III. Права Товарищества и его участников

12. В соответствии с предметом и основными задачами деятельности Товарищество имеет право:

12.1. Совершать как в России, так и за ее пределами сделки и иные юридические акты с предприятиями, организациями, учреждениями, обществами, товариществами и отдельными лицами, в том числе купли-продажи, мены, подряда, займа, перевозки поручения и комиссии, хранения, совместной деятельности, а также участвовать в торгах, аукционах, конкурсах, представлять гарантии.

12.2. Строить, приобретать, отчуждать, брать и сдавать в наем всякого рода движимое и недвижимое имущество.

12.3. Выступать заказчиком или подрядчиком по договорам с предприятиями, организациями и кооперативами.

12.4. Формировать временные научные, производственные, творческие коллективы, привлекать специалистов по договорам с оплатой их труда по соглашению сторон.

12.5. Реализовывать свою продукцию, работы, услуги, отходы производства по ценам и тарифам, установленным в соответствии с действующим законодательством, самостоятельно или по соглашению сторон.

12.6. Приобретать в установленном порядке необходимые материалы: сырье, оборудование, машины, другие материальные ценности в оптовой (включая ведомственную) и розничной торговле, в порядке централизованного распределения ресурсов на основании лимитов (фондов), а также у кооперативов и отдельных граждан, в том числе за наличный расчет.

12.7. Осуществлять в установленном порядке внешнеэкономическую деятельность.

12.8. В установленном порядке выступать учредителем и членом ассоциации, акционерных обществ, совместных предприятий с инофирмами, инновационных и коммерческих банков и т. п.

12.9. Открывать специализированные счета в соответствующих учреждениях банков как в рублях, так и в иностранной валюте. Аккумулировать средства предприятий для организации долевого строительства и др.

12.10. Пользоваться кредитами банков на условиях, определяемых соглашением сторон.

12.11. Осуществлять иную финансово-хозяйственную деятельность, не противоречащую действующему законодательству, а также предмету, основным задачам и целям своей деятельности.

12.12. Организовывать (открывать) отделения, филиалы и т. п. в качестве структурных подразделений или самостоятельных юридических лиц, создавать предприятия различных организационно-правовых форм.

12.13. Выступать истцом и ответчиком в судах (арбитражном, районном, третейском), заключать мировые соглашения.

IV. Имущество и средства Товарищества

13. Имущество Товарищества составляют материальные ценности и финансовые ресурсы, находящиеся на его балансе и являющиеся собственностью Товарищества.

Источниками образования имущества Товарищества являются:

– личные средства участников;

– доходы от производственно-хозяйственной деятельности;

– долгосрочные и краткосрочные кредиты;

– иные поступления.

Примечание. Выпускать акции и облигации для пополнения своего капитала товариществам запрещено.

О размерах уставного фонда предприятия см. Указ Президента РФ от 8 июля 1994 г. № 1482.

14. Для обеспечения деятельности Товарищества за счет вкладов товарищей образуется уставный (складочный) фонд в размере (руб.)_________.

15. В образовании уставного фонда Товарищества участвуют:

1) _______ вносит_______,

2) _______ вносит_______ и т. д.

Доли товарищей являются равными (или иное процентное отношение) и составляют по______ (руб.) в денежном выражении.

16. Товарищи обязаны внести свой вклад не позднее_________ после регистрации Товарищества (или иной срок) путем перечисления денег на расчетный счет Товарищества.

17. Передача товарищами имущества, вещных или авторских прав, научно-технических разработок, ноу-хау, лицензий и т. д. должна быть оформлена в установленном порядке.

18. В случае просрочки внесения вклада риск его случайной гибели возлагается на просрочившегося товарища.

Оценка вклада в денежном выражении производится по соглашению товарищей. При этом оценка материальных ценностей не должна превышать их номинальной стоимости на момент внесения.

19. Товарищи не обязаны пополнять свои вклады, если их размер уменьшился вследствие понесенных товарищем убытков.

20. При необходимости товарищи могут принять решение о внесении дополнительных вкладов в имущество Товарищества.

21. Дополнительные взносы товарища в имущество Товарищества увеличивают первоначальный размер его доли в уставном (складочном) фонде.

В этом случае в настоящий договор в установленном порядке вносятся соответствующие изменения.

22. Вклады товарищей и все приобретенное Товариществом за свой счет имущество является собственностью Товарищества.

23. Имущество, переданное Товариществу во временное пользование, является собственностью передавшего, который имеет (или не имеет) право на получение вознаграждения за пользование его имуществом.

Риск случайной гибели указанного имущества лежит на собственнике или по соглашению товарищей возлагается на Товарищество.

V. Порядок распределения прибыли

24. Сумма, на которую увеличился первоначальный капитал Товарищества за операционный период, составляет прибыль Товарищества.

25. Прибыль от деятельности Товарищества направляется на________ (развитие и расширение производства и другие цели по усмотрению участников).

26. Направления расходования прибыли, а также размер и порядок образования соответствующих фондов определяются по соглашению товарищей (единогласно, большинством голосов товарищей или иной порядок.

27. Часть прибыли Товарищества (ежемесячно, ежегодно и т. д.) распределяется между товарищами (поровну, пропорционально вкладам или в ином порядке).

Размер прибыли, направляемой на личное потребление товарищей, определяется по соглашению между ними.

28. Из прибыли, подлежащей разделу между товарищами, в первую очередь производится начисление процентов в размере___________(20 %) на вклад каждого из товарищей в имущество Товарищества.

За вычетом указанных процентных начислений оставшаяся сумма распределяемой между товарищами в имущество Товарищества.

За вычетом указанных процентных начислений оставшаяся сумма распределяемой между товарищами прибыли подлежит разделу поровну между всеми товарищами.

Примечание. По общему правилу между полными товарищами прибыль распределяется поровну, однако по соглашению товарищей возможен иной порядок (в зависимости от имущественных вкладов или личного участия в делах Товарищества).

29. Если вся полученная Товариществом прибыль будет израсходована на уплату дивидендов, то вопрос о дальнейшем распределении прибыли отпадает.

30. Если общая сумма прибыли окажется ниже размера, необходимого для выплаты товарищам причитающихся им процентных начислений, то их размер соответствующим образом понижается.

Товарищи вправе путем внесения в установленном порядке изменений в настоящий договор уменьшить размер своих вкладов до фактического и после этого получить причитающуюся им прибыль.

VI. Ответственность Товарищества по обязательства

31. Товарищество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

32. В случае, когда имущество Товарищества недостаточно для покрытия его долгов, полные товарищи несут по обязательствам Товарищества солидарную (субсидарную) ответственность.

Кредиторы Товарищества могут обращать взыскание на имущество отдельных товарищей только после установления по суду несостоятельности Товарищества или после его ликвидации.

Примечание. Солидарная ответственность предполагает, что кредиторы Товарищества вправе обратиться к любому из товарищей или ко всем сразу (по выбору кредиторов). Товарищ, единолично уплативший долги Товарищества, может обратиться к другим товарищам с требованием о возмещении ему в порядке регресса части уплаченных кредиторам сумм пропорционально приходящейся на каждого из оставшихся товарищей величине убытка (все убытки распределяются между полными товарищами поровну или в ином установленном ими отношении).

33. По собственным долгам участников Товарищество ответственности не несет.

VII. Управление делами Товарищества

Вариант 1 (для Товарищества с числом участников 2–3 человека)

34. Регулирование внутренних отношений в Товариществе.

34.1. Ведение дел Товарищества производится с общего согласия всех (или только полных) товарищей:

– участие Товарищества в других объединениях;

– создание дочерних предприятий, филиалов и представительств;

– совершение сделок на сумму свыше________ руб.;

– выход (исключение) участников из состава Товарищества или принятия в Товарищество новых участников;

– распределение прибыли и убытков Товарищества;

– привлечение товарищей к ответственности за нарушение учредительного договора;

– реорганизация и ликвидация Товарищества;

– другие вопросы по соглашению товарищей.

34.2. Для решения каждого отдельного вопроса требуется единогласие всех товарищей.

При наличии возражений хотя бы одного товарища решение не принимается (новое дело не предпринимается, старое остается в прежнем положении).

35. Представительство Товарищества.

35.1. Каждый полный товарищ вправе решать все вопросы деятельности Товарищества, за исключением тех, которые разрешаются по соглашению всех товарищей.

Примечание. Установление в договоре такого порядка не исключает возможности выдачи доверенности на управление текущими делами Товарищества одному (двоим) товарищу. В этом случае остальные товарищи могут по своему желанию устраниться от ведения текущих дел.

35.2. Каждый полный товарищ вправе без доверенности действовать от имени товарищества, представлять его интересы в отношениях с третьими лицами, распоряжаться его имуществом, заключать договоры, в том числе трудовые, выдавать доверенности, давать обязательные указания наемным работникам Товарищества.

35.3. Возражение кого-либо из полных товарищей против единоличного распоряжения или действия другого товарища достаточно для его приостановления.

35.4. Товарищ, против действий которого было заявлено возражение, обязан приостановить свои действия под угрозой ответственности за нарушение учредительного договора (возмещения возможных убытков).

35.5. Если такое возражение было заявлено товарищем без достаточных к тому оснований, вследствие чего приостановление совершения необходимых действий повлекло за собой неблагоприятные для Товарищества последствия, Товарищество вправе предъявить иск о возмещении убытков к товарищу, заявившему необоснованное возражение.

Примечание. Таким образом, может быть приостановлено только определенное конкретное действие данного товарища. Огульное возражение против выступления отдельного товарища от имени Товарищества (если он не отстранен от управления текущими делами Товарищества) не допускается. Если кто-либо из товарищей имеет серьезные мотивы для устранения данного товарища от ведения дел и представительства Товарищества, этот вопрос ставится на обсуждение всех товарищей. В случае принятия товарищами положительного решения в учредительном договоре должна быть сделана соответствующая оговорка.

Вариант 2 (для Товариществ с числом участников более трех граждан или с участием юридических лиц)

34. Регулирование внутренних отношений в Товариществе.

34.1. Решение по делам Товарищества принимается большинством голосов товарищей, которое определяется___________ (по числу товарищей, каждому из которых принадлежит один голос, или же в соответствии с размером имущественного вклада).

34.2. Большинством голосов товарищей разрешаются следующие вопросы:_____________

Примечание. При установлении в договоре порядка решения вопросов большинством голосов следует определить, какие вопросы должны решаться единогласно, а также необходимо установить порядок голосования и др.

34.3. Постановление, принятое большинством голосов, обязательно для исполнения всеми товарищами. Неподчинение оставшихся при голосовании в меньшинстве товарищей решению, принятому большинством голосов, не нарушает его юридической силы.

34.4. Постановление, принятое большинством голосов участников Товарищества, может быть оспорено оставшимися в меньшинстве товарищами в судебном порядке, если оно противоречит закону, учредительному договору или принято в отсутствие данного товарища.

35. Представительство Товарищества.

35.1. Управление текущими делами Товарищества возлагается на___________ (ФИО одного или нескольких участников Товарищества).

35.2. Полномочие на ведение дел Товарищества оформляется доверенностью, подписанной всеми товарищами и определяющей объем прав и обязанностей каждого уполномоченного.

Примечание. Объем прав и обязанностей каждого товарища, уполномоченного на руководство текущими делами Товарищества, должен быть установлен в учредительном договоре. Товарищи, уполномоченные на ведение дел, могут выступать от имени Товарищества сообща или порознь. В договоре указывается, разграничивается ли их компетенция по определенным отраслям или они обладают совокупностью прав и обязанностей по каждой из них.

35.3. Товарищи, уполномоченные участниками на ведение дел Товарищества, вправе решать все вопросы, связанные с деятельностью Товарищества, за исключением тех, которые должны решаться по соглашению между всеми товарищами.

35.4. С назначением товарищей-уполномоченных остальные товарищи от ведения текущих дел Товарищества отстраняются.

35.5. Товарищ, уполномоченный на ведение дел Товарищества, не вправе без уважительных причин отказаться от выполнения своих обязанностей.

35.6. При наличии уважительных причин уполномоченный может отказаться от руководства делами Товарищества, предупредив об этом других товарищей не позднее чем за_____ месяцев.

В этом случае по соглашению товарищей право на ведение дел Товарищества передается другому товарищу.

35.7. При наличии уважительных причин уполномоченный может быть отстранен от руководства делами Товарищества на основе решения, единогласно принятого всеми участниками Товарищества.

36. Сделка, совершенная от имени Товарищества кем-либо из товарищей без надлежащих на то полномочий, считается совершенной им от собственного имени, если в последующем она не будет одобрена Товариществом. В противном случае ответственным по такой сделке считается товарищ, ее заключивший.

VIII. Права и обязанности товарищей

37. Каждый товарищ имеет право:

– участвовать в управлении делами Товарищества в соответствии с настоящим Договором;

– получать вознаграждение за свой труд в интересах Товарищества;

– получать часть прибыли от деятельности Товарищества;

– в любое время лично знакомиться с положением дел Товарищества, данными бухгалтерского учета, отчетности и другой документацией;

– получать информацию о деятельности Товарищества и состоянии его имущества;

– в первоочередном порядке приобретать производимую Товариществом продукцию и пользоваться его услугами;

– в любое время отказаться от участия в Товариществе в порядке, предусмотренном настоящим Договором.

38. Товарищ, совершивший в интересах Товарищества какие-либо действия без надлежащих на то полномочий, имеет право на возмещение произведенных им из своих средств расходов по данному делу.

Решение о возмещении понесенных расходов принимается по соглашению всех товарищей (единогласно или большинством голосов).

39. Товарищи обязаны:

– соблюдать положения настоящего Договора;

– лично (своим трудом) участвовать в деятельности Товарищества;

– предоставлять Товариществу информацию, необходимую для решения вопросов, связанных с его деятельностью;

– соблюдать коммерческую тайну.

40. Товарищи не вправе совершать от своего или чужого имени, за свой или чужой счет сделки, однородные предмету деятельности Товарищества.

41. Полные товарищи не вправе состоять в других Товариществах в качестве полного товарища.

О своем участии в качестве вкладчиков в коммандитном Товариществе или обществе с ограниченной (дополнительно) ответственностью товарищи должны немедленно поставить в известность остальных участников Товарищества.

IX. Ответственность за нарушение договора

42. В случае произвольного уклонения от участия в делах Товарищества, злоупотребления правом голоса, а также отказа от исполнения принятого в установленном порядке решения товарищей и других нарушений учредительного договора виновный товарищ может быть привлечен к ответственности в виде возмещения причиненных Товариществу убытков.

43. Ущерб, причиненный Товариществу по вине его участника, возмещается им в полном объеме (или ином размере, установленном соглашением товарищей) по решению, принятому остальными товарищами (единогласно или большинством голосов).

44. Суммы, подлежащие внесению товарищем в возмещение причиненного им ущерба, вносятся на расчетный счет Товарищества не позднее_________ (трех месяцев или иной срок) со дня принятия соответствующего решения.

45. В случае отказа товарища от возмещения причиненных им убытков или задержки выполнения данного обязательства размер прибыли, подлежащей выплате этому товарищу, подлежит уменьшению на сумму ущерба либо указанные суммы могут быть взысканы в судебном порядке.

46. В случае обращения в суд с иском к кому-либо из товарищей бремя доказывания вины товарища в нарушении учредительного договора, а также наличия и размера убытков возлагается на истца (истцов).

47. За неоднократные грубые нарушения учредительного договора виновный товарищ может быть исключен из состава Товарищества на основании решения, единогласно принятого оставшимися товарищами.

Примечание. Исключение товарища по сути является расторжением учредительного договора с последующим его перезаключением между оставшимися товарищами, если число их не менее двух. Если в Товариществе всего два товарища, такое исключение невозможно, и в этом случае Товарищество подлежит ликвидации.

48. Товарищ вправе обжаловать постановление товарищей о его исключении из состава Товарищества в судебном порядке.

Бремя доказывания правомерности исключения возлагается на товарищей, принявших решение.

X. Порядок выхода из состава Товарищества и приема новых участников-товарищей

49. Выход товарища из состава Товарищества осуществляется путем подачи письменного заявления каждому участнику Товарищества.

50. Отказ товарища от участия в бессрочном Товариществе должен быть заявлен не менее чем за____________ (шесть) месяцев до его фактического выхода.

Отказ от участия в Товариществе, учрежденном на определенный срок, допускается только при наличии уважительных причин.

51. Решение о выходе участника из состава Товарищества принимается всеми участниками Товарищества (единогласно или большинством голосов).

52. Дата принятия участниками решения о выходе (исключения) данного лица из состава товарищей считается днем выхода участника.

53. При выходе участника из состава Товарищества ему выплачивается стоимость его вклада в имущество Товарищества, стоимость части имущества Товарищества, пропорциональная этому вкладу, а также доля прибыли, причитающаяся данному товарищу в соответствии с балансом, составленным на день выхода.

Выплата указанных сумм производится после составления баланса Товарищества за год, в котором участник выбыл из состава Товарищества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода.

54. По требованию выбывающего товарища и с согласия остальных товарищей причитающаяся ему доля в имуществе Товарищества может быть возвращена полностью или частично в натуральной форме.

55. Если вследствие понесенных убытков баланс Товарищества окажется отрицательным, полный товарищ, выходящий из состава Товарищества, должен не позднее________ (дней, месяцев) внести на расчетный счет Товарищества сумму, равную величине приходящихся на его долю убытков.

56. Полные товарищи солидарно несут субсидиарную ответственность по долгам Товарищества в течение_________ (одного года или другого срока) со дня выхода из состава Товарищества.

57. Имущество, переданное в пользование Товарищества, возвращается товарищу с уплатой вознаграждения за пользование его имуществом или без такового по соглашению участников.

58. Смерть (ликвидация или реорганизация) одного из участников не прекращает (прекращает) деятельность Товарищества.

59. Наследники умершего товарища (правопреемники реорганизованного юридического лица) имеют право на вступление в Товарищество только при согласии всех его участников Товарищества.

При отсутствии такого согласия или при отказе наследника (правопреемника) от участия в Товариществе ему выплачиваются суммы, которые причитались бы умершему (реорганизованному) участнику в случае его выхода из Товарищества.

60. Если по истечении установленного срока Товарищество не выплатит участнику или его наследнику причитающиеся ему суммы (не вернет причитающегося имущества), он вправе обратиться в суд с иском об их принудительном взыскании.

61. Если на момент смерти (реорганизации) одного из товарищей баланс Товарищества окажется отрицательным, наследники умершего (правопреемники реорганизованного) полного товарища несут ответственность по долгам Товарищества в пределах приходящейся на данного товарища доли убытка в порядке, определенном гражданским законодательством.

62. Прием в Товарищество новых участников осуществляется только с общего согласия всех товарищей.

При наличии возражений хотя бы одного товарища новый участник в состав Товарищества не принимается.

63. В случаях принятия в состав Товарищества новых товарищей они становятся полноправными участниками Товарищества после подписания учредительного договора, который в этом случае подлежит изменению в установленном порядке (перезаключается).

64. Новый участник, принятый в состав Товарищества в качестве полного товарища, несет субсидиарную ответственность только по тем обязательствам Товарищества, которые возникли после его вступления (по соглашению участников может быть установлено иное правило).

65. Перемены в составе участников Товарищества влекут за собой изменение (перезаключение) учредительного (товарищеского) договора.

XI. Порядок реорганизации и ликвидации Товарищества

66. Товарищество может быть реорганизовано (путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) или ликвидировано по решению всех его участников, а также по другим предусмотренным законом основаниям.

67. Ликвидация дел Товарищества наступает в следующих случаях:

– выхода одного из товарищей (исключения, смерти, а также

реорганизации или ликвидации, если участником является юридическое лицо);

– объявления кого-либо из товарищей недееспособным или несостоятельным;

– требования кредитора, обратившего взыскание на имущество одного из товарищей;

– истечения срока, на который учреждено Товарищество;

– досрочного отказа одного из товарищей от участия в Товариществе;

– наступления невозможности достижения целей Товарищества;

– других – по соглашению товарищей.

68. В случаях, когда при наступлении указанных обстоятельств в Товариществе остаются как минимум два полных товарища, они могут принять решение о продолжении дел Товарищества.

В этом случае Товарищество подлежит расформированию (реорганизации), а товарищеский договор перезаключается.

Примечание. Условие о возможности продолжения Товарищества при наступлении указанных обстоятельств должно содержаться в самом учредительном (товарищеском) договоре.

69. Ликвидация дел Товарищества производится самими товарищами, а в случаях ликвидации Товарищества по решению суда или арбитражного суда комиссией, назначенной этими органами.

70. Имущество, переданное участниками в пользование Товарищества, возвращается им в натуральной форме (с уплатой вознаграждения за пользование имуществом или без такового).

71. При ликвидации дел Товарищества в первую очередь подлежат удовлетворению его бесспорные долги, а спорные обеспечиваются за счет имущества Товарищества вплоть до его раздела между участниками.

72. Если имущества и средств Товарищества недостаточно для удовлетворения бесспорных и обеспечения спорных его долгов, недостающая сумма должна быть восполнена полными товарищами в размере приходящейся на каждого из них доли убытка.

Если кто-либо из товарищей окажется несостоятельным, то приходящаяся на его долю часть убытков распределяется между остальными товарищами, которые имеют к несостоятельным участникам право регресса.

73. Оставшийся после удовлетворения претензий кредиторов капитал Товарищества подлежит разделу между всеми товарищами (поровну или в ином отношении по соглашению товарищей).

74. Ликвидация считается завершенной, а Товарищество – прекратившим свою деятельность с момента внесения записи об этом в государственный реестр.

XII. Срок действия, порядок изменения и расторжение Договора

75. Договор вступает в силу с момента его подписания всеми товарищами.

76. Срок действия Договора не устанавливается (устанавливается до_________).

77. Настоящий Договор может быть изменен или дополнен по соглашению участников Товарищества (единогласно или большинством голосов).

78. Договор расторгается в случаях и порядке, установленных соглашением участников Товарищества и действующим законодательством.

Расторжение Договора равносильно ликвидации Товарищества.

79. Споры, возникающие при заключении, изменении, расторжении, а также в процессе исполнения настоящего Договора, рассматриваются в соответствии с законодательством судом или Арбитражным судом.

XIII. Заключительные положения

80. По всем вопросам, не нашедшим своего отражения в настоящем Договоре, но прямо или косвенно вытекающим из характера деятельности Товарищества и могущим иметь принципиальное значение для участников и самого Товарищества с точки зрения необходимости защиты их моральных и имущественных прав и интересов, участники и Товарищество будут руководствоваться положениями действующего законодательства Российской Федерации.

81. Настоящий Договор подлежит регистрации в соответствии с действующим порядком создания и регистрации хозяйственных товариществ и обществ различных организационно-правовых форм.

Товарищество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации.

Подписи всех товарищей_________________

Учредительный договор

об учреждении (создании) Товарищества на вере (коммандитного Товарищества) «Горбунов и компания» (в фирменном наименовании могут быть упомянуты и все полные товарищи с обязательным добавлением слов «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество»)

гор._______

_____ _________200_ г.

Граждане России Горбунов Владислав Николаевич__________ и др. (полностью ФИО, паспортные данные, место жительства) и, если имеются в числе участников договора, юридические лица__________ (полное наименование юридического лица) в лице_________ (полностью должность и ФИО руководителя или полномочия представителя юридического лица), действующего на основании__________ (устава, доверенности, решения трудового коллектива и т. п.), именуемые в дальнейшем товарищи и граждане России Соколов Николай Васильевич и др._________ (полностью ФИО, паспортные данные, место жительства), именуемые в дальнейшем «Вкладчики» (коммандитисты), заключили настоящий учредительный (товарищеский) Договор о нижеследующем.

I. Общие положения

В целях объединения усилий, финансовых и материальных средств для совместного ведения предпринимательской деятельности, в целях удовлетворения общественных потребностей и получения прибыли создать (учредить) полное товарищество «Горбунов и компания», далее именуемой «Товарищество», в котором первые из вышеназванных лица являются полными товарищами (участниками), осуществляющими от имени Товарищества предпринимательскую деятельность.

Наряду с участниками полными товарищами в Товариществе имеются еще участники-вкладчики (коммандитисты), названные вторыми, которые не принимают участия в осуществлении Товариществом предпринимательской деятельности.

2. Полный товарищ Товарищества не может быть таковым в другом коммандитном товариществе. Участником – полным товарищем настоящего Товарищества не может быть участник полного товарищества, равно как и полный товарищ настоящего Товарищества не может быть участником полного товарищества.

3. Настоящий договор разработан в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 1 (редакция 1994 г.).

4. Товарищество является юридическим лицом по российскому праву: имеет в собственности обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

5. Полные товарищи Товарищества отвечают по обязательствам Товарищества своим имуществом.

Вкладчики (коммандитисты) Товарищества несут риск убытков, связанных с деятельностью Товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов.

6. Товарищество в своей деятельности руководствуется настоящим Договором, законодательством Российской Федерации и обязательными для исполнения актами исполнительных органов власти.

7. Товарищество имеет круглую печать со своим наименованием, угловой штамп и бланк, может иметь эмблему, свой торговый и товарный знаки, иную символику.

8. Товарищество является самостоятельной хозяйственной единицей, действующей на основе полного хозяйственного расчета, самофинансирования и самоокупаемости, в том числе и валютных.

9. Товарищество, являясь юридическим лицом, имеет самостоятельный баланс, расчетный и другие счета в кредитных учреждениях, в том числе и валютные.

10. Товарищество может быть участником других хозяйственных товариществ и обществ, в том числе с участием иностранных физических и юридических лиц, создавать дочерние предприятия, филиалы и представительства.

11. Наименование Товарищества: Коммандитное товарищество (Товарищество на вере) «Горбунов и компания».

12. Юридический адрес Товарищества: индекс, город, улица (точный почтовый адрес).

II. Предмет, основные задачи и цели хозяйственной деятельности Товарищества

13. Предметом деятельности Товарищества является (в данном пункте Устава необходимо в общих чертах осветить предстоящую деятельность Товарищества, не конкретизируя ее направление, но так, чтобы из содержания можно было бы понять основную («генеральную») направленность деятельности регистрируемого Товарищества).

Пример: Предметом деятельности Товарищества является производственно-хозяйственная деятельность, направленная на удовлетворение общественных потребностей в продукции производственно-технического назначения и товарах народного потребления, в разработке и внедрении новых технологий в производстве; практическая реализация научно-технических достижений в области добычи и переработки драгоценных и редких металлов и других полезных ископаемых, переработка отходов горнодобывающих производств;

14. В соответствии с предметом деятельности Товарищества в качестве целей из задач деятельности осуществляется следующее (приводится как пример):

– разработка и реализация информационных технологий, аппаратно-программных комплексов для управления производством и технологическими процессами, создание и реализация баз данных;

– обобщение отечественного и зарубежного передового опыта, определение уровня новой техники и технологии, оформление заявок, охранных документов, ноу-хау и другой документации;

– создание, производство, поставка, эксплуатация, гарантийное обслуживание наукоемких технических средств и систем;

– проведение, включая составление проектно-сметной документации, научно-исследовательских, опытно-конструкторских, проектных, проектно-изыскательских, наладочных и пуско-наладочных работ, техническое обслуживание механизмов и установок;

– насыщение отраслей народного хозяйства вычислительной техникой, оргтехникой, коммуникационными и другими системами;

– производство промышленной продукции, товаров народного потребления, изделий народных промыслов, дизайнерские разработки;

– производство, переработка и сбыт продуктов сельского хозяйства, скотоводства, звероводства, других продовольственных товаров и полуфабрикатов;

– создание предприятий бытового обслуживания, общественного питания, торговли, в том числе мелкорозничной сети;

– развитие сервисной индустрии с целью оказания населению, российским и иностранным туристам оздоровительных, развлекательных, бытовых, транспортных, торговых, снабженческих и других услуг;

– коммерческая проработка проектов и программ сотрудничества с российскими и иностранными фирмами;

– оказание консультативных и представительских услуг и развитие международного экономического, научно-технического и гуманитарного сотрудничества для российских и иностранных организаций, предприятий, а также отдельных граждан как в России, так и за рубежом;

– содействие в аккредитации, регистрации, размещении российских и зарубежных предприятий, организаций и граждан;

– рекламно-издательская и информационная деятельность, маркетинг, организация выставок, конференций, аукционов, концертов;

– производство рекламной и теле-, видеопродукции, ее размещение в средствах массовой информации и т. п.;

– торгово-закупочная деятельность и реализация промышленной продукции, товаров народного потребления;

– транспортные услуги, предоставление в аренду и ремонт автомобилей, электробытовых машин и приборов, бытовых металлоизделий, радиотелевизионной аппаратуры;

– оказание платных медицинских услуг, разрешенных законом;

– организация складов, оказание услуг на условиях консигнации;

– строительство жилых и служебных зданий, дачных коттеджей, капитальный ремонт и реставрация жилых и нежилых помещений;

– организация сбора и переработка дикорастущих лекарственных растений;

– организация индустрии шоу-бизнеса, открытие казино, установка и эксплуатация игровых аттракционов, организация игрового бизнеса;

– издание и реализация юридической, научно-технической и художественной литературы;

– аренда земельных участков, строительство и эксплуатация с правом передачи в аренду и продажи зданий, сооружений;

– выполнение иных задач, соответствующих целям деятельности.

III. Права и обязанности участников Товарищества

15. Полные товарищи – участники Товарищества имеют право лично или через своих представителей:

15.1. Участвовать в управлении делами Товарищества.

15.2. Получать прибыль и соответствующую его вкладу часть имущества Товарищества в случае его ликвидации.

15.3. Получать информацию о деятельности Товарищества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и другой документацией.

16. Полные товарищи – участники Товарищества обязаны:

16.1. Выполнять обязательства, вытекающие из законодательства России и заключенных им договоров.

16.2. Заключать в соответствии с законодательством России самостоятельно или от имени Товарищества трудовые договоры с работающими по найму гражданами.

16.3. Полностью рассчитываться со всеми работниками Товарищества согласно заключенным договорам, независимо от финансового состояния Товарищества.

16.4. Осуществлять социальное, медицинское и иные виды обязательного страхования граждан, работающих по найму, обеспечивать им условия для трудовой деятельности в соответствии с законодательством России.

16.5. Выполнять решения центральных и местных органов власти по социальной защите инвалидов и других лиц с ограниченной трудоспособностью.

16.6. Своевременно предоставлять отчеты о доходах Товарищества и уплачивать налоги в порядке и размерах, определяемых законодательством России.

16.7. Исполнять принятые на себя в установленном порядке обязательства по отношению к Товариществу.

16.8. Оказывать содействие Товариществу в осуществлении им своих задач, предусмотренных учредительным договором.

16.9. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Товарищества и его партнеров.

17. Вкладчик – участник Товарищества обязан внести вклад в складочный (уставный) капитал.

18. Вкладчик имеет право:

18.1. Получать в установленном порядке часть прибыли Товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале.

18.2. Знакомиться с годовыми отчетами и балансами Товарищества.

18.3. По окончании финансового года выйти из Товарищества и получить в установленном порядке свой вклад в складочном капитале.

18.4. Передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу. Вкладчики пользуются преимуществом перед третьими лицами при покупке доли или ее части.

Передача всей доли иному лицу вкладчиком прекращает его участие в Товариществе.

III. Финансово-хозяйственная деятельность Товарищества

19. Товарищество имеет право открывать расчетный и иные счета в любых финансово-кредитных учреждениях и проводить через них все кассовые и кредитно-расчетные операции в рублях, в иностранной валюте, по безналичному расчету, наличными деньгами или иными платежными средствами без ограничения сумм платежей. Формы расчетов определяются Товариществом.

20. Для достижения поставленных задач Товарищество в установленном законом порядке в Российской Федерации и за границей:

20.1. Изучает конъюнктуру рынка товаров и услуг, для чего проводит исследовательские работы, социологические опросы и др.

20.2. Осуществляет посредническую, консалтинговую, агентскую, маркетинговую, дилерскую, брокерскую и т. п. деятельность.

20.3. Организует выставки, выставки-продажи, аукционы и т. п.

20.4. Приобретает, получает или арендует складские, выставочные, производственные и другие помещения.

20.5. Осуществляет рекламную деятельность.

20.6. Страхует различные риски в страховых организациях.

20.7. Получает от любых финансово-кредитных учреждений кредиты на договорной основе.

20.8. Производит инвестиции в ценные бумаги других организаций и совершает операции на биржах.

20.9. Самостоятельно устанавливает порядок и условия получения, передачи имущества, а также цены, ставки, тарифы и расценки на оказываемые услуги, выполняемые работы.

20.10. Совершает различные виды сделок, кроме прямо запрещенных законом.

20.11. Организует подготовку и повышение квалификации кадров по всем направлениям своей деятельности.

20.12. Приобретает, принимает в аренду или безвозмездно любое имущество, а также производит отчуждения в любой форме любого имущества, принадлежащего ему на праве собственности.

20.13. Входит в добровольные объединения, создает различные виды совместных предприятий, ассоциаций, объединений, принимает участие в их деятельности, вкладывает в них средства.

20.14. В установленном порядке осуществляет внешнеэкономическую деятельность по всем видам операций, предусмотренным учредительными документами.

20.15. Участвует своими средствами в благотворительной деятельности.

20.16. Приобретает и использует лицензии и патенты.

20.17. Осуществляет другие виды деятельности, прямо не запрещенные законодательством.

21. Планы и программы деятельности и сметы доходов и расходов составляются и реализуются Товариществом самостоятельно.

Вмешательство каких бы то ни было государственных или иных органов в финансово-хозяйственную деятельность Товарищества не допускается. Если такое вмешательство все же имело место, Товарищество вправе требовать от соответствующих органов возмещения убытков и неполученных доходов.

IV. Имущество и средства Товарищества

22. Имущество Товарищества составляют материальные ценности и финансовые ресурсы, находящиеся на его балансе и являющиеся собственностью Товарищества.

23. Источниками образования имущества Товарищества являются:

– личные средства участников;

– доходы от производственно-хозяйственной деятельности;

– долгосрочные и краткосрочные кредиты;

– иные поступления.

Примечание. Выпускать акции и облигации для пополнения своего капитала товариществам запрещено.

О размерах уставного фонда предприятия см. Указ Президента РФ от 8 июля 1994 г. № 1482.

24. Для обеспечения деятельности Товарищества за счет вкладов товарищей образуется уставный (складочный) фонд в размере__________ (руб.).

25. В образовании уставного фонда Товарищества участвуют:__________

25.1. Полные товарищи в сумме__________ руб., при этом доля каждого полного составляет:

а) ______ вносит______ руб., что составляет_______ процентов;

б) ______ вносит______ руб., что составляет процентов; и т. д.

25.2. Вкладчики – участники Товарищества осуществляют взносы в имущество Общества в совокупной сумме________ (руб.), что составляет_______ процентов от общей суммы складочного капитала.

26. Товарищи обязаны внести свой вклад не позднее________ после регистрации Товарищества (или иной срок) путем перечисления денег на расчетный счет Товарищества.

27. Передача товарищами имущества, вещных или авторских прав, научно-технических разработок, ноу-хау, лицензий и т. д. должна быть оформлена в установленном порядке.

28. В случае просрочки внесения вклада риск его случайной гибели возлагается на просрочившегося товарища или вкладчика.

29. Оценка вклада в денежном выражении производится по соглашению товарищей. При этом оценка материальных ценностей не должна превышать их номинальной стоимости на момент внесения.

30. Товарищи не обязаны пополнять свои вклады, если их размер уменьшился вследствие понесенных Товариществом убытков.

31. При необходимости товарищи могут принять решение о внесении дополнительных вкладов в имущество Товарищества.

32. Дополнительные взносы товарища в имущество Товарищества увеличивают первоначальный размер его доли в складском капитале.

В этом случае в настоящий Договор в установленном порядке вносятся соответствующие изменения.

33. Вклады участников-вкладчиков и все приобретенное Товариществом за свой счет имущество является собственностью Товарищества.

34. Имущество, переданное Товариществу во временное пользование, является собственностью передавшего, который имеет (или не имеет) право на получение вознаграждения за пользование его имуществом.

Риск случайной гибели указанного имущества лежит на собственнике или по соглашению товарищей возлагается на Товарищество.

V. Порядок распределения прибыли

35. Сумма, на которую увеличился первоначальный капитал Товарищества за операционный период, составляет прибыль Товарищества.

36. Прибыль от деятельности Товарищества направляется на_______ (развитие и расширение производства и другие цели по усмотрению участников).

37. Направления расходования прибыли, а также размер и порядок образования соответствующих фондов определяются по соглашению товарищей (единогласно, большинством голосов товарищей или иной порядок).

38. Часть прибыли Товарищества (ежемесячно, ежегодно и т. д.) распределяется между товарищами (поровну, пропорционально вкладам или в ином порядке) и вкладчиками.

Размер прибыли, направляемой на личное потребление товарищей, определяется по соглашению между ними.

39. Из прибыли, подлежащей разделу между товарищами и вкладчиками, в первую очередь производится начисление процентов в размере________ (20 %) на вклад каждого из товарищей в имущество Товарищества.

За вычетом указанных процентных начислений оставшаяся сумма распределяемой между участниками прибыли подлежит разделу между всеми участниками (или, по соглашению участников, только между полными товарищами, без учета коммандитистов).

Примечание. По общему правилу, между полными товарищами прибыль распределяется поровну, однако по соглашению товарищей возможен иной порядок (в зависимости от имущественных вкладов или личного участия в делах Товарищества). Между коммандитистами прибыль распределяется строго по имущественным взносам.

40. Если вся полученная Товариществом прибыль будет израсходована на уплату дивидендов, то вопрос о дальнейшем распределении прибыли отпадает.

41. Если общая сумма прибыли окажется ниже размера, необходимого для выплаты товарищам причитающихся им процентных начислений, то их размер соответствующим образом понижается.

Если вклады товарищей в имущество Товарищества уменьшились вследствие понесенных Товариществом убытков, товарищи не вправе требовать выдачи своей доли прибыли, пока их вклады не будут восстановлены до первоначального размера, определенного в настоящем Договоре.

Товарищи вправе путем внесения в установленном порядке изменений в настоящий Договор уменьшить размер своих вкладов до фактического и после этого получить причитающуюся им прибыль.

VI. Ответственность Товарищества по обязательствам

42. Товарищество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

43. В случае, когда имущество Товарищества недостаточно для покрытия его долгов, полные товарищи несут по обязательствам Товарищества солидарную (субсидарную) ответственность своим имуществом.

Кредиторы Товарищества могут обращать взыскание на имущество отдельных товарищей только после установления по суду несостоятельности Товарищества или после его ликвидации.

Примечание. Солидарная ответственность предполагает, что кредиторы Товарищества вправе обратиться к любому из товарищей или ко всем сразу (по выбору кредиторов). Товарищ, единолично уплативший долги Товарищества, может обратиться к другим товарищам с требованием о возмещении ему в порядке регресса части уплаченных кредиторам сумм пропорционально приходящейся на каждого из оставшихся товарищей величине убытка (все убытки распределяются между полными товарищами поровну или в ином установленном ими отношении).

44. По собственным долгам участников Товарищество ответственности не несет.

VII. Управление делами Товарищества

Вариант 1 (для Товарищества с числом участников 2–3 человека)

45. Регулирование внутренних отношений в Товариществе:

45.1. Ведение дел Товарищества производится с общего согласия всех (или только полных) товарищей.

45.2. По соглашению всех (или только полных) товарищей должны разрешаться вопросы:

– изменения или дополнения учредительного (товарищеского) договора;

– участия Товарищества в других объединениях;

– создания дочерних предприятий, филиалов и представительств;

– совершения сделок на сумму________ свыше руб.;

– выхода (исключения) участников из состава Товарищества или принятия в Товарищество новых участников;

– распределения прибыли и убытков Товарищества;

– привлечения товарищей к ответственности за нарушение учредительного договора;

– реорганизации и ликвидации Товарищества;

– другие вопросы по соглашению товарищей.

45.3. Для решения каждого отдельного вопроса требуется единогласие всех товарищей.

При наличии возражений хотя бы одного товарища решение не принимается (новое дело не предпринимается, старое остается в прежнем положении.)

46. Представительство Товарищества.

46.1. Каждый полный товарищ вправе решать все вопросы деятельности товарищества, за исключением тех, которые разрешаются по соглашению всех товарищей.

Примечание. Установление в договоре такого порядка не исключает возможности выдачи доверенности на управление текущими делами Товарищества одному (двоим) товарищу В этом случае остальные товарищи могут по своему желанию устраниться от ведения текущих дел.

46.2. Каждый полный товарищ вправе без доверенности действовать от имени Товарищества, представлять его интересы в отношениях с третьими лицами, распоряжаться его имуществом, заключать договоры, в том числе трудовые, выдавать доверенности, давать обязательные указания наемным работникам Товарищества.

46.3. Возражение кого-либо из полных товарищей против единоличного распоряжения или действия другого товарища достаточно для его приостановления.

Примечание. Полные товарищи, устраненные от руководства текущими делами товарищества, не вправе заявлять подобных возражений.

46.4. Товарищ, против действий которого было заявлено возражение, обязан приостановить свои действия под угрозой ответственности за нарушение Договора (возмещения возможных убытков).

46.5. Если такое возражение было заявлено товарищем без достаточных к тому оснований, вследствие чего приостановление совершения необходимых действий повлекло за собой неблагоприятные для Товарищества последствия, Товарищество вправе предъявить иск о возмещении убытков к товарищу, заявившему необоснованное возражение.

Примечание. Таким образом, может быть приостановлено только определенное конкретное действие данного товарища. Огульное возражение против выступления отдельного товарища от имени Товарищества (если он не отстранен от управления текущими делами Товарищества) не допускается. Если кто-либо из товарищей имеет серьезные мотивы для устранения данного товарища от ведения дел и представительства Товарищества, этот вопрос ставится на обсуждение всех товарищей. В случае принятия товарищами положительного решения в учредительном договоре должна быть сделана соответствующая оговорка.

Вариант 2 (для Товариществ с числом участников более трех граждан или с участием юридических лиц)

45. Регулирование внутренних отношений в Товариществе.

45.1. Решения по делам Товарищества принимаются большинством голосов товарищей, которое определяется________ (по числу товарищей, каждому из которых принадлежит один голос, или же в соответствии с размером имущественного вклада).

45.2. Большинством голосов товарищей разрешаются следующие вопросы: _

Примечание. При установлении в Договоре порядка решения вопросов большинством голосов следует определить, какие вопросы должны решаться единогласно, а также необходимо установить порядок голосования и др.

45.3. Постановление, принятое большинством голосов, обязательно для исполнения всеми товарищами.

Неподчинение оставшихся при голосовании в меньшинстве товарищей решению, принятому большинством голосов, не нарушает его юридической силы.

45.4. Постановление, принятое большинством голосов участников Товарищества, может быть оспорено оставшимися в меньшинстве товарищами в судебном порядке, если оно противоречит закону, учредительному договору или принято в отсутствие данного товарища.

46. Представительство Товарищества.

46.1. Управление текущими делами Товарищества возлагается на_________ (ФИО одного или нескольких участников Товарищества).

Примечание. Коммандитист-вкладчик не может быть назначен таким уполномоченным.

46.2. Полномочие на ведение дел Товарищества оформляется доверенностью, подписанной всеми товарищами и определяющей объем прав и обязанностей каждого уполномоченного.

Примечание. Объем прав и обязанностей каждого товарища, уполномоченного на руководство текущими делами Товарищества, должен быть установлен в учредительном договоре. Товарищи, уполномоченные на ведение дел, могут выступать от имени Товарищества сообща или порознь. В Договоре указывается, разграничивается ли их компетенция по определенным отраслям или они обладают совокупностью прав и обязанностей по каждой из них.

46.3. Товарищи, уполномоченные участниками на ведение дел Товарищества, вправе решать все вопросы, связанные с деятельностью Товарищества, за исключением тех, которые должны решаться по соглашению между всеми товарищами.

46.4. С назначением товарищей-уполномоченных остальные товарищи от ведения текущих дел Товарищества отстраняются.

46.5. Товарищ, уполномоченный на ведение дел Товарищества, не вправе без уважительных причин отказаться от выполнения своих обязанностей.

46.6. При наличии уважительных причин уполномоченный может отказаться от руководства делами Товарищества, предупредив об этом других товарищей не позднее чем за________ месяцев.

В этом случае по соглашению товарищей право на ведение дел Товарищества передается другому товарищу.

46.7. При наличии уважительных причин уполномоченный может быть отстранен от руководства делами Товарищества на основе решения, единогласно принятого всеми участниками – полными товарищами.

47. Сделка, совершенная от имени Товарищества кем-либо из товарищей без надлежащих на то полномочий, считается совершенной им от собственного имени, если в последующем она не будет одобрена Товариществом. В противном случае ответственным по такой сделке считается товарищ, ее заключивший.

48. Товарищи не вправе совершать от своего или чужого имени, за свой или чужой счет сделки, однородные предмету деятельности Товарищества.

VIII. Ответственность за нарушение учредительного договора

49. В случае произвольного уклонения от участия в делах Товарищества, злоупотребления правом голоса, а также отказа от исполнения принятого в установленном порядке решения товарищей и другие нарушения учредительного договора виновный товарищ может быть привлечен к ответственности в виде возмещения причиненных Товариществу убытков.

50. Ущерб, причиненный Товариществу по вине его участника, возмещается им в полном объеме (или ином размере, установленном соглашением товарищей) по решению, принятому остальными товарищами (единогласно или большинством голосов).

51. Суммы, подлежащие внесению товарищем в возмещение причиненного им ущерба, вносятся на расчетный счет Товарищества не позднее________ (трех месяцев или иной срок) со дня принятия соответствующего решения.

52. В случае отказа товарища от возмещения причиненных им убытков или задержки выполнения данного обязательства размер прибыли, подлежащей выплате этому товарищу, подлежит уменьшению на сумму ущерба либо указанные суммы могут быть взысканы в судебном порядке.

53. В случае обращения в суд с иском к кому-либо из товарищей бремя доказывания вины товарища в нарушении учредительного договора, а также наличия и размера убытков возлагается на истца (истцов).

54. За неоднократные грубые нарушения учредительного договора виновный товарищ может быть исключен из состава Товарищества на основании решения, единогласно принятого оставшимися товарищами.

Примечание. Исключение товарища по сути является расторжением учредительного договора с последующим его перезаключением между оставшимися товарищами, если число их не менее двух. Если в Товариществе всего два товарища, такое исключение невозможно, и в этом случае Товарищество подлежит ликвидации.

55. Товарищ вправе обжаловать постановление товарищей о его исключении из состава Товарищества в судебном порядке.

Бремя доказывания правомерности исключения возлагается на товарищей, принявших решение.

IX. Порядок выхода из состава Товарищества и приема новых участников

56. Выход товарища из состава Товарищества осуществляется путем подачи письменного заявления каждому участнику Товарищества.

57. Отказ товарища от участия в бессрочном Товариществе должен быть заявлен не менее чем за_______ (шесть) месяцев до его фактического выхода.

Отказ от участия в Товариществе, учрежденном на определенный срок, допускается только при наличии уважительных причин.

58. Решение о выходе участника из состава Товарищества принимается всеми участниками Товарищества (единогласно или большинством голосов).

59. Дата принятия товарищами решения о выходе (исключения) данного лица из состава товарищей считается днем выхода участника.

60. При выходе участника из состава Товарищества ему выплачивается стоимость его вклада в имущество Товарищества, стоимость части имущества Товарищества, пропорциональная этому вкладу, а также доля прибыли, причитающаяся данному товарищу в соответствии с балансом, составленным на день выхода.

Выплата указанных сумм производится после составления баланса Товарищества за год, в котором участник выбыл из состава Товарищества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода.

61. По требованию выбывающего товарища и с согласия остальных товарищей причитающаяся ему доля в имуществе Товарищества может быть возвращена полностью или частично в натуральной форме.

62. Если вследствие понесенных убытков баланс Товарищества окажется отрицательным, полный товарищ, выходящий из состава Товарищества, должен не позднее_______ (дней, месяцев) внести на расчетный счет Товарищества сумму, равную величине приходящихся на его долю убытков.

63. Полные товарищи солидарно несут субсидиарную ответственность по долгам Товарищества в течение________ (одного года или другого срока) со дня выхода из состава Товарищества.

64. Имущество, переданное в пользование Товарищества, возвращается товарищу с уплатой вознаграждения за пользование его имуществом или без такового по соглашению участников.

65. Смерть (ликвидация или реорганизация) одного из участников не прекращает (прекращает) деятельность Товарищества.

66. Наследники умершего товарища (правопреемники реорганизованного юридического лица) имеют право на вступление в Товарищество только при согласии всех участников Товарищества.

При отсутствии такого согласия или при отказе наследника (правопреемника) от участия в Товариществе ему выплачиваются суммы, которые причитались бы умершему (реорганизованному) участнику в случае его выхода из Товарищества.

67. Если по истечении установленного срока Товарищество не выплатит участнику или его наследнику причитающиеся ему суммы (не вернет причитающегося имущества), он вправе обратиться в суд с иском об их принудительном взыскании.

68. Если на момент смерти (реорганизации) одного из товарищей баланс Товарищества окажется отрицательным, наследники умершего (правопреемники реорганизованного) полного товарища несут ответственность по долгам Товарищества в пределах приходящейся на данного товарища доли убытка в порядке, определенном гражданским законодательством.

69. Прием в Товарищество новых участников осуществляется только с общего согласия всех товарищей.

При наличии возражений хотя бы одного товарища новый участник в состав Товарищества не принимается.

70. В случаях принятия в состав Товарищества новых товарищей они становятся полноправными участниками Товарищества после подписания учредительного договора, который в этом случае подлежит изменению в установленном порядке (перезаключается).

71. Новый участник, принятый в состав Товарищества в качестве полного товарища, несет субсидиарную ответственность только по тем обязательствам Товарищества, которые возникли после его вступления (по соглашению участников может быть установлено иное правило).

72. Перемены в составе участников Товарищества влекут за собой изменение (перезаключение) учредительного договора.

X. Порядок реорганизации и ликвидации Товарищества

73. Товарищество может быть реорганизовано (путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) или ликвидировано по решению всех его участников, а также по другим предусмотренным законом основаниям.

74. Ликвидация дел Товарищества наступает в следующих случаях.

74.1. По решению его учредителей (участников), в том числе в связи с истечением срока, на который оно было создано.

74.2. В связи с достижением цели, которой оно было создано.

74.3. По решению суда в случае осуществления деятельности без надлежащего решения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом и т. п.

74.4. Вследствие признания его несостоятельности (банкротом).

74.5. Если в Товариществе остался один полный товарищ или выбыли все участвовавшие в нем вкладчики.

74.6. Вследствие наступления обстоятельств, когда достижение цели, ради которой оно было создано, стало невозможным.

74.7. В других случаях по соглашению между участниками Товарищества.

75. В случаях, когда при наступлении указанных обстоятельств в Товариществе остаются как минимум два полных товарища (или один полный товарищ и один вкладчик), они могут принять решение о продолжении дел Товарищества.

В этом случае Товарищество подлежит расформированию (реорганизации), а учредительный договор перезаключается.

Примечание. Условие о возможности продолжения Товарищества при наступлении указанных обстоятельств должно содержаться в самом учредительном договоре.

76. Ликвидация дел Товарищества производится самими товарищами, а в случаях ликвидации Товарищества по решению суда или Арбитражного суда – комиссией, назначенной этими органами.

77. Имущество, переданное участниками в пользование Товарищества, возвращается им в натуральной форме (с уплатой вознаграждения за пользование имуществом или без такового).

78. При ликвидации дел Товарищества в первую очередь подлежат удовлетворению его бесспорные долги, а спорные обеспечиваются за счет имущества Товарищества вплоть до его раздела между участниками.

79. Если имущества и средств Товарищества недостаточно для удовлетворения бесспорных и обеспечения спорных его долгов, недостающая сумма должна быть восполнена полными товарищами в размере приходящейся на каждого из них доли убытка.

Если кто-либо из товарищей окажется несостоятельным, то приходящаяся на его долю часть убытков распределяется между остальными товарищами, которые имеют к несостоятельным участникам право регресса.

Оставшийся после удовлетворения претензий кредиторов капитал Товарищества денежные средства прежде всего направляются на выплату коммандитистам Товарищества причитающихся им дивидендов (процентов начислений на их вклады в имущество товарищества).

80. Оставшийся после удовлетворения претензий кредиторов капитал Товарищества подлежит разделу между полными товарищами (поровну или в ином отношении по соглашению товарищей).

81. Ликвидация считается завершенной, а Товарищество – прекратившим свою деятельность, с момента внесения записи об этом в государственный реестр.

XI. Срок действия, порядок изменения и расторжение Договора

82. Договор вступает в силу с момента его подписания всеми товарищами (и нотариального удостоверения) в установленном порядке.

Срок действия Договора не устанавливается (устанавливается до___________).

83. Настоящий Договор может быть изменен или дополнен по соглашению участников Товарищества (единогласно или большинством голосов).

84. Договор расторгается в случаях и порядке, установленных соглашением участников Товарищества и действующим законодательством.

Расторжение Договора равносильно ликвидации Товарищества.

85. Споры, возникающие при заключении, изменении, расторжении, а также в процессе исполнения настоящего Договора, рассматриваются в соответствии с законодательством судом или Арбитражным судом.

XII. Заключительные положения

86. По всем вопросам, не нашедшим своего отражения в настоящем Договоре, но прямо или косвенно вытекающим из характера деятельности Товарищества и могущим иметь принципиальное значение для участников и самого Товарищества с точки зрения необходимости защиты их моральных и имущественных прав и интересов, участники и Товарищество будут руководствоваться положениями действующего законодательства Российской Федерации.

87. Настоящий Договор подлежит регистрации в соответствии с действующим порядком создания и регистрации хозяйственных товариществ и обществ различных организационно-правовых форм.

Товарищество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации.

Подписи полных товарищей_________

Подписи вкладчиков_________

(коммандитистов)_________

Исковое заявление (пример)

Приложения.

1. Документы, содержащие фактические данные, подтверждающие факт совершения экологического правонарушения, в том числе фотодокументы, картосхемы, акты об отборе и анализах проб, заключения о массе загрязняющего вещества, иные документы, содержащие количественную оценку гибели и заражения биоты, повреждения растительного и почвенного покрова.

2. Имеющиеся свидетельские показания.

3. Заключения экспертов по оценке косвенного ущерба от экологического правонарушения.

4. Расчеты убытков, причиненных негативным воздействием на окружающую природную среду.

5. Иные документы.

Подпись ответственного лица_________

Решение суда

Трудовой договор (Примерный) Контракт (Договор) на выполнение трудовых обязанностей

г. Москва

«__»______ _____ г.

_____________________________________

(наименование образовательного учреждения)

именуемое в дальнейшем «Автошкола» в лице ее начальника (директора)

____________________

(фамилия, имя, отчество)

действующего на основании Устава, с одной стороны, и гр._________ (фамилия, имя, отчество) именуемого(ой) в дальнейшем «Работник» с другой стороны, заключили между собой настоящий Контракт (Договор) о нижеследующем.

1. Общие положения

1.1. Контракт (Договор) заключен на основании соглашения сторон, регулирующих правоотношения между Автошколой и Работником, и имеет целью определение их взаимных прав, обязанностей и ответственности в период действия Контракта (Договора).

1.2. Контракт (Договор) составлен с учетом действующего законодательства и является обязательным документом для сторон, в том числе при решении трудовых споров между Работником и Автошколой в судебных и иных органах.

1.3. Вопросы, не нашедшие отражение в Контракте (Договоре), регулируются действующим законодательством Российской Федерации.

2. Предмет Контракта (Договора)

2.1. Автошкола поручает, а Работник принимает на себя выполнение трудовых обязанностей в соответствии с Уставом образовательного учреждения и должностными обязанностями.

2.2. В случае необходимости Автошкола имеет право привлекать Работника сверх нормальной продолжительности рабочего дня, в вечернее и ночное время, а также в выходные и праздничные дни, в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

2.3. По характеру деятельности Работник может быть направлен в группу в соответствии с Трудовым Кодексом РФ.

2.4. За выполнение работы согласно условий настоящего Контракта (Договора) Автошкола выплачивает Работнику заработную плату в размере и в сроки, указанные в Контракте (Договоре).

2.5. Настоящий Контракт (Договор) заключен на срок с «__»____ ______ г. по «__»____ ______ г.

2.6. Во время осуществления своей деятельности Работник подчиняется непосредственно.

3. Обязанности сторон

3.1. Работник обязуется:

– соблюдать трудовую дисциплину, правила распорядка дня работы подразделений школы, правила по охране труда и техники безопасности;

– выполнять все требования и условия Контракта (Договора) и Устава Автошколы;

– выполнять свои должностные обязанности в соответствии с условиями настоящего контракта и распоряжения непосредственного руководителя;

– своевременно проходить обучение на курсах повышения квалификации;

– принимать меры к немедленному устранению причин и условий, препятствующих или затрудняющих надлежащее выполнение Работником своих обязанностей, и незамедлительно информировать об этом начальника Автошколы;

– возместить Автошколе ущерб, причиненный по его вине, в соответствии с нормами действующего законодательства.

3.2. Автошкола обязуется:

– соблюдать условия настоящего Контракта (Договора);

– создать условия для безопасного и эффективного труда;

– обеспечивать условия техники безопасности, охраны труда и производственной санитарии;

– соблюдать требования действующего Законодательства о труде;

– выплачивать обусловленную Контрактом (Договором) заработную плату;

– обеспечивать Работника необходимыми материалами для выполнения своих должностных обязанностей;

– предоставлять Работнику информацию, необходимую для выполнения должностных обязанностей, относящихся к деятельности Автошколы;

– своевременно информировать Работника о всех изменениях в организации учебного процесса (изменениях учебных планов, объемов нагрузки, расписания занятий, числа обучающихся и т. д.);

– не требовать выполнения работ, не предусмотренных настоящим Контрактом (Договором) без согласия Работника.

4. Оплата труда

4.1. Оплата труда Работника производится за фактически отработанное время из расчета:

– установленного должностного оклада в размере____ руб. в месяц (либо без указания суммы – согласно штатному расписанию);

– установленной почасовой оплаты труда в размере____ руб. в час.

4.2. Заработная плата выплачивается не реже, чем один раз в месяц до 10 числа.

4.3. По усмотрению Автошколы Работнику может выплачиваться надбавка за высокую квалификацию и высокие достижения в труде, личный вклад в результаты экономической деятельности школы, стаж работы в школе.

Конкретный размер надбавки устанавливается начальником Автошколы.

4.4. По усмотрению начальника Автошколы Работнику может оказываться материальная и другая помощь.

4.5. При ухудшении качества труда Работника размер надбавки может уменьшаться, отменяться полностью или выплата ее приостанавливается на определенный срок, исходя из финансово-экономических возможностей Автошколы.

4.6. По дополнительному взаимному соглашению сторон размер и система оплаты труда в течение срока действия настоящего Контракта могут быть пересмотрены.

5. Рабочее время и время отдыха

5.1. Рабочий день определяется в соответствии с утвержденными правилами распорядка дня работы подразделений Автошколы.

5.2. Выходными днями для Работника являются суббота и воскресенье, если они не касаются выполнения Работником своих функциональных обязанностей в соответствии с распорядком дня работы подразделений Автошколы.

5.3. Работнику предоставляют ежегодный оплачиваемый отпуск, не менее чем это определено действующим законодательством РФ.

5.4. С согласия Автошколы Работнику может быть предоставлен отпуск без сохранения заработной платы.

5.5. Отпуск предоставляется в любое время года по согласованию сторон.

5.6. Условия настоящего Контракта могут быть изменены по обоюдному согласию сторон и оформлены в письменном виде.

6. Социальные гарантии и льготы

6.1. Работник подлежит социальному страхованию в порядке и на условиях, установленных действующим законодательством.

6.2. Работнику выплачивается пособие по временной нетрудоспособности, в соответствии с существующими нормами социального страхования.

6.3. При наличии финансово-экономических возможностей Автошкола может:

– оплатить стоимость лечения Работника;

– выплатить денежную компенсацию на питание в соответствии с нормами, установленными в Автошколе.

7. Досрочное расторжение Контракта (Договора)

7.1. Настоящий Контракт (Договор) может быть расторгнут по инициативе администрации Автошколы до истечения срока его действия в случаях:

– повторного в течение года грубого нарушения Устава Автошколы;

– применения, в том числе однократного метода воспитания, связанного с физическим и (или) психическим насилием над личностью обучающегося;

– появления на работе в состоянии алкогольного, наркотического или токсического опьянения;

– при причинении Автошколе материального ущерба свыше руб.

Настоящий Контракт (Договор) также может быть расторгнут

Автошколой досрочно в соответствии с Трудовым Кодексом или при невыполнении обязанностей одной из сторон.

7.2. Расторжение Контракта (Договора) производится на основании приказа начальника Автошколы, при этом в трудовой книжке Работника делается запись об увольнении по соответствующей статье Трудового кодекса РФ.

7.3. В связи с расторжением Контракта (Договора) Автошкола обязана выдать Работнику его трудовую книжку и произвести с ним полный расчет в соответствии с действующими нормами Трудового кодекса РФ при условии отсутствия за Работником задолженности по финансовым и материальным ценностям.

8. Дополнительные условия

8.1. Все споры между сторонами подлежат разрешению в установленном действующим законодательством порядке.

8.2. Условия Контракта (Договора) могут быть изменены только по обоюдному согласию сторон, оформленному в письменном виде.

8.3. Настоящий Контракт (Договор) составлен в двух экземплярах по одному для каждой из сторон. Оба экземпляра имеют одинаковую силу.

9. Реквизиты сторон

«Автошкола»

Начальник образовательного учреждения

(подпись)

М.П.

«Работник»

паспортные данные:

(подпись)