§ 10. Ревизия. Аудит

Ото денег рождается добродетель, а от добродетелей бывают у людей деньги и все прочие блага, как в частной жизни, так и в общественной

Сократ

Органами, хотя прямо и непосредственно не участвующими в решении управленческих вопросов, но помогающими работе органов управления акционерного общества, являются ревизионная и арбитражная комиссии.

Ревизионная комиссия корпорации – это, строго говоря, орган контрольный. Вообще же само слово «ревизия» означает просмотр, пересмотр, обследование. Ревизионная комиссия необходима в принципе каждому акционерному обществу, для того чтобы оценить реальное положение дел в АО и своевременно принять соответствующие меры.

Ревизионная комиссия осуществляет внутренний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, его органов управления, подразделений, служб, филиалов и представительств. В поле ее зрения находится и вопрос о ведении реестра акционеров. Действует она на основании текущего законодательства, устава общества. Правовой статус ревизионной комиссии устанав-

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 498

ливается специальным корпоративным актом – Положением о ревизионной комиссии. Кратко его рассмотрим.

Принципы работы ревизионной комиссии. Свою работу ревизионная комиссия строит на основе принципов коллегиальности, компетентности, самостоятельности и ответственности.

Состав ревизионной комиссии. Численность ревизионной комиссии определена уставом корпорации и не может быть менее трех человек. Комплектуется она из числа акционеров – владельцев обыкновенных акций, хотя в число ее членов могут входить и лица, предложенные акционерами. В ее состав не могут входить члены совета директоров, правления, а также генеральный директор. Более того, акции, принадлежащие указанным лицам, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества.

Как видно из предыдущего положения, ревизионная комиссия образуется путем выборов, производимых общим собранием акционеров, на срок, установленный уставом и Положением о ревизионной комиссии. Для избрания члену ревизионной комиссии достаточно набрать, как правило, более 50% голосов владельцев обыкновенных акций, присутствовавших на собрании. В процессе избрания может проводиться как тайное, так и открытое голосование.

Полномочия ревизионной комиссии в целом или отдельных ее членов могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания акционеров. Член ревизионной комиссии вправе в любое время добровольно сложить с себя полномочия.

Из числа своих членов ревизионная комиссия может избрать председателя и одного заместителя. Председатель организует работу комиссии, дает ее членам обязательные для исполнения поручения.

Оплата труда ревизоров. Размер оплаты труда членов ревизионной комиссии устанавливается общим собранием акционеров. Кроме того, по решению общего собрания в качестве вознаграждения за участие в .работе ревизионной комиссии помимо оплаты могут предоставляться льготы и преимущества при распределении дивидендов.

Виды проверок и порядок принятия по ним заключений. По срокам проведения различают проверки плановые (регулярные) и внеплановые (чрезвычайные). Плановые проверки не могут быть менее одного раза в год, внеплановые осуществляются по мере необходимости. Инициаторами внеплановых проверок могут быть сама ревизионная комиссия, общее собрание акционеров, совет директоров или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества.

Решения принимаются простым большинством голосов. Акты проверки должны быть подписаны всеми членами комиссии, участвовавшими в соответствующих ревизиях.

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 499

Член комиссии имеет право на особое мнение, которое он в письменном виде может представить общему собранию акционеров.

После проверки комиссия обязана довести ее результаты до сведения общего собрания. С ними прежде всего знакомятся совет директоров и генеральный директор. Вместе с отчетом (актом ревизии) ревизионная комиссия вправе представить свои предложения по улучшению финансово-хозяйственной деятельности общества, устранению выявленных ревизией недостатков, а также заключение о соответствии представленных на утверждение годового баланса и -отчета о прибылях и убытках действительному состоянию дел в акционерном обществе.

Компетенция ревизионной комиссии. Члены ревизионной комиссии вправе знакомиться со всеми необходимыми документами и материалами, включая бухгалтерские, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью общества.

В случае необходимости комиссия может потребовать личных разъяснений от любого должностного лица. Работники общества должны своевременно обеспечивать ревизионную комиссию всей необходимой информацией.

Ревизионная комиссия вправе требовать созыва совета директоров и внеочередного общего собрания акционеров.

Ревизионная комиссия проверяет соблюдение акционерным обществом законодательства, корпоративных нормативных и других актов, регулирующих ее деятельность, постановку банковского контроля, кредитные, расчетные, валютные и другие операции, проведенные обществом в течение отчетного периода (сплошной или выборочной проверкой), состояние кассы и наличие имущества.

Для независимой проверки ревизионная комиссия вправе (если общество не обязано публиковать свою отчетность) привлекать на договорной основе экспертов и аудиторские фирмы. Если привлечение независимых аудиторов не является обязательным (ЗАО), то ревизионная комиссия берет на себя составление заключения по годовому отчету и балансу. В этих случаях годовой баланс не может быть утвержден без ее заключения.

Члены ревизионной комиссии обязаны не разглашать коммерческую тайну или конфиденциальную информацию об акционерном обществе, ставшую им известной в ходе проверок и ревизий.

Ревизии и проверки не должны нарушать нормальную деятельность предприятия.

Протоколы ревизионной комиссии. Результаты проверок и все решения, а также ход заседаний отражаются в протоколах ревизионной комиссии. Протокол должен быть подписан ее председателем и членами.

Ведение протоколов заседания производится одним из членов ревизионной комиссии по поручению председателя. Председатель

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 500

же несет персональную ответственность за фактическую достоверность протокола заседания.

Протоколы заседаний ревизионной комиссии хранятся в порядке, предусмотренном для хранения документации корпорации.

Ревизионная комиссия на основании письменного запроса акционера или группы акционеров может своим решением предоставить возможность ознакомиться с протоколами своих заседаний.

Ответственность членов ревизионной комиссии. Ущерб, причиненный членами ревизионной комиссии, ошибками, допущенными в процессе осуществления контрольной деятельности, а также в результате разглашения конфиденциальной информации, должен быть возмещен виновными лицами.

Общее собрание может освободить члена ревизионной комиссии от должности до истечения срока его полномочий, если в его действиях будет усмотрена недобросовестность. Под недобросовестностью действий понимаются грубое нарушение членом комиссии своих должностных обязанностей, совершение действий, создающих опасность причинения вреда или причинивших ущерб акционерному обществу либо повлекших иные неблагоприятные последствия. Они могут выражаться:

а) в уничтожении, повреждении или фальсификации важных для акционерного общества документов и материалов, в том числе и бухгалтерских документов;

б) в сокрытии обнаруженных злоупотреблений должностных лиц или работников либо в содействии этим злоупотреблениям;

в) в сознательном введении в заблуждение должностных лиц, работников или акционеров по вопросам деятельности общества;

г) в попытке помешать законным действиям работников общества в исполнении ими своих служебных обязанностей, оказании давления на должностных лиц и работников общества;

д) в уничтожении, порче, отчуждении в собственных интересах какой-либо части имущества акционерного общества и т. п.

Аудит. Согласно п. 5 ст. 103 ГК РФ на открытое акционерное общество возлагается обязанность публиковать для всеобщего сведения документы финансовой отчетности, составленные на основе проверки профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками. Аудитора общества утверждает общее собрание (ст. 86 Закона об акционерных обществах).

Аудиторы должны знать стандарты учета и отчетности и использовать их при проведении проверок на предмет того, как ведется финансовый, налоговый и производственный учет на предприятии. Хотя стандарты учета и отчетности и не закреплены в каком-либо нормативном акте, они все же существуют как набор или «кодекс» норм профессиональной этики и деловых обыкновений.

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 501

Аудиторские проверки проводятся независимыми от корпорации людьми. Целью аудита является установление достоверности бухгалтерского отчета корпораций и соответствия совершенных ими финансовых и хозяйственных операций нормативным актам.

От проверок, осуществляемых ревизионной комиссией, аудит принципиально отличается, во-первых, самостоятельностью в выборе форм и методов аудиторской проверки, во-вторых, независимостью от любой третьей стороны, собственника, в-третьих, возможностью организовать проверку на коммерческой основе (размер вознаграждения аудиторам определяет совет директоров).

Проверяемая корпорация имеет право получать от аудитора исчерпывающую информацию о требованиях законодательства, касающихся проведения аудиторской проверки, о правах и обязанностях сторон, а после ознакомления с заключением аудитора – о нормативных актах, на которых основываются его замечания и выводы. Не случайно, к аттестации на право осуществления аудиторской деятельности допускаются только лица, имеющие экономическое или юридическое образование.

Заключение аудитора – это документ, имеющий юридическое значение для всех юридических и физических лиц, органов государственной власти, он также обязателен для всех заинтересованных лиц. Корпорация вносит на его основании изменения в бухгалтерскую отчетность до подачи ее органам налоговой инспекции и другим государственным органам для опубликования. Заключение можно оспорить в суде, и если суд установит в нем неточности и ошибки, то корпорации должны быть возмещены все убытки, связанные с неквалифицированным аудиторским заключением.

Помимо аудиторской проверки аудиторы могут оказывать и иные услуги, в частности по постановке, восстановлению и ведению бухгалтерского учета, составлению деклараций о доходах, оценке активов и пассивов, консультированию в вопросах финансового, налогового, банковского и хозяйственного законодательства и др. Аудиторы могут проводить обучение по профилю своей деятельности.

Субъектами аудиторской деятельности являются как аудиторские фирмы, так и аудиторы, работающие самостоятельно, получившие лицензию и имеющие квалификационный аттестат. Аудиторские фирмы дополнительно должны быть зарегистрированы в качестве субъектов предпринимательской деятельности и включены в реестр аудиторов, который ведет комиссия по аудиторской деятельности.

На проведение аудита заключается договор в простой письменной форме, где необходимо указать на возможный риск, который несет аудитор, на наличие у него и использование им специ-

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 502

альных знаний. Если же аудитор оказывает отдельные услуги, то внесение этих условий в договор не является обязательным. Существенными условиями договора являются также цена за выполнение работы и предмет договора (установление достоверности финансовой отчетности). Аудитор обязан своевременно предупредить контрагента о возможном превышении по необходимости цены договора. В этом случае корпорация вправе отказаться от договора, возместив аудитору понесённые расходы. Если аудитор не предупредил об этом, то он обязан провести аудиторскую проверку, не требуя дополнительной оплаты.

Не разрешается проводить аудиторскую проверку, если аудитор оказывал корпорации какие-либо финансовые услуги. Не должны практиковаться длительные постоянные договоры на проведение финансовых услуг и аудиторских проверок. Для этой цели лучше привлекать специализированные бухгалтерские, аналитико-экономические, юридические, а не аудиторские фирмы[1].

Аудитор обязан обеспечить сохранность документов и не разглашать их содержание без согласия собственника, за исключением случаев, установленных законом. Он имеет право получать по письменному запросу необходимую информацию от третьих лиц. Проверке подлежат документация, наличие денежных сумм, ценных бумаг, материальных ценностей и т. п. И если такая возможность аудитору не предоставлена, он вправе расторгнуть договор, с возмещением причиненных ему убытков. Главная же его обязанность – квалифицированно и качественно провести проверку. Ведь на ее основе строятся деловые отношения корпорации с налоговыми и другими субъектами.

Если оказывается, что заключение составлено ошибочно, неточно или с нарушением законодательства, то аудитор несет юридическую ответственность. Прежде всего он должен возместить в полном размере понесенные корпорацией убытки, расходы по перепроверке, а также заплатить штраф.

[1] Андреев В. К. Правовые проблемы аудита // Государство и право. 1995. № 1. С. 63.