§ б. РЕОРГАНИЗАЦИЯ БАНКА И КРЕДИТНЫХ ОРГАНИЗАЦИЙ

1. Реорганизация кредитной организации может быть осуществлена в хорошо известных российскому гражданскому праву фор-

Тема 3. Понятие и правовое положение коммерческого банка             

==119

мах — слияния, присоединения, выделения, разделения и преобразования. Каждая из этих правовых форм имеет свои особенности, но все они обладают некоторыми общими чертами, в силу чего объединяются в один правовой институт. В качестве таких общих черт можно рассматривать следующие: — при всех формах реорганизации кредитных организаций с созданием нового юридического лица (юридических лиц) Банк России рассматривает вопрос о выдаче им новых лицензий на осуществление банковских операций; — реорганизация носит уведомительно-регистрационный порядок, поскольку банки, с одной стороны, уведомляют Банк России о своей реорганизации, а с другой — представляют необходимые для регистрации документы в течение одного месяца со дня принятия решения; — за любую форму реорганизации с последующей регистрацией юридического лица взимается регистрационный сбор в размере 1% объявленного уставного капитала создаваемой кредитной организации; — информация о реорганизации публикуется в «Вестнике Банка России»; — реорганизация считается состоявшейся после внесения соответствующих записей в Книгу государственной регистрации кредитных организаций.

2. Слияние. Учредительным собранием создаваемой кредитной организации является общее собрание участников реорганизуемых кредитных организаций. В дополнение к документам этого общего собрания в Банк России представляются: а) протоколы общих собраний участников реорганизуемых кредитных организаций, на которых было принято решение об их реорганизации в форме слияния и утверждены передаточные акты (по два экземпляра протокола общего собрания каждой реорганизуемой кредитной организации); б) передаточные акты реорганизуемых кредитных организаций (по два экземпляра передаточного акта каждой кредитной организации); в) документы, подтверждающие уведомление кредитными организациями своих кредиторов об их реорганизации; г) балансы кредитных организаций на дату принятия решения о слиянии (по два экземпляра балансов каждой кредитной организации);

К оглавлению

==120

      Олейник Ü.M. Основы банковского права

д) заключение федерального антимонопольного органа.

При создании в результате слияния кредитной организации в форме акционерного общества, кроме того, должен быть представлен договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций (долей) каждой кредитной организации в акции и/или иные ценные бумаги (доли) новой кредитной организации.

По результатам рассмотрения представленных документов Банк России принимает решение о регистрации созданной в результате слияния кредитной организации и выдаче ей лицензии на осуществление банковских операций. Департаментом лицензирования банковской и аудиторской деятельности вносится запись в Книгу государственной регистрации кредитных организаций о государственной регистрации кредитной организации, созданной в результате слияния, и запись о прекращении деятельности реорганизованных кредитных организаций (с указанием правопреемника и формы реорганизации).

3. Присоединение. При реорганизации кредитных организаций в форме присоединения в территориальное учреждение Банка России по месту нахождения кредитной организации, к которой присоединяется другая кредитная организация, представляются следующие документы: а) ходатайство кредитной организации, к которой осуществляется присоединение, за подписью председателя ее совета или другого уполномоченного лица с просьбой о регистрации изменений, вносимых в устав присоединяющей кредитной организации в связи с присоединением к ней другой кредитной организации; б) протоколы общих собраний участников реорганизуемых кредитных организаций, на которых было принято решение об их реорганизации в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении и об утверждении передаточного акта (по два экземпляра протокола общего собрания каждой реорганизуемой кредитной организации); в) передаточный акт (по два экземпляра); г) протокол совместного общего собрания участников, на котором были приняты изменения и дополнения в устав кредитной организации, к которой осуществляется присоединение, а также принято решение о «конвертации* акций (долей) присоединяемой кредитной организации в акции и/или иные ценные бумаги (доли) присоединяющей кредитной организации;

Тема 3. Понятие и правовое положение коммерческого банка             

==121

д) договор о присоединении между присоединяемой кредитной организацией и кредитной организацией, к которой осуществляется присоединение (два экземпляра). В договоре определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций (долей) присоединяемой кредитной организации в акции и/или иные ценные бумаги (доли) кредитной организации, к которой осуществляется присоединение; е) текст изменений и дополнений, вносимых в устав присоединяющей кредитной организации. В устав вносится также положение о переходе прав и обязанностей присоединяемой кредитной организации к присоединяющей; ж) список участников кредитной организации, к которой осуществляется присоединение, и участников присоединяемой кредитной организации (в трех экземплярах); з) документы, подтверждающие уведомление кредиторов кредитных организаций об их реорганизации; и) баланс присоединяемой кредитной организации на дату принятия решения о присоединении (два экземпляра); к) заключение федерального антимонопольного органа.

По результатам рассмотрения представленных документов в Книгу государственной регистрации кредитных организаций вносится запись о прекращении деятельности присоединенной(ых) кредитной(ых) организации(ий) с указанием правопреемника и формы реорганизации.

4. Разделение. Для регистрации создаваемых в результате разделения кредитных организаций в территориальное учреждение Банка России по предполагаемому месту их нахождения представляются те же документы, что и для создания банка. Дополнительно представляются: а) протокол общего собрания участников реорганизуемой кредитной организации, на котором было принято решение о реорганизации в форме разделения и утвержден разделительный баланс (в двух экземплярах); б) разделительный баланс (в двух экземплярах); в) документы, подтверждающие уведомление кредитной организацией своих кредиторов о реорганизации; г) баланс реорганизуемой кредитной организации на дату принятия решения о разделении (в двух экземплярах).

По результатам рассмотрения представленных документов территориальное учреждение Банка России направляет в Депар-

==122

      Олеймик О.М. Основы банковского права

тамент лицензирования банковской и аудиторской деятельности Банка России заключение о возможности реорганизации кредитной организации, содержащее информацию о ее финансовом положении, о видах лицензий Банка России, на основании которых она действует.

По результатам рассмотрения представленных документов в Книгу государственной регистрации кредитных организаций вносится запись о государственной регистрации созданных кредитных организаций и запись о прекращении деятельности реорганизованной кредитной организации (с указанием правопреемников и формы реорганизации).

5. Выделение. Для регистрации кредитной организации, созданной в результате реорганизации кредитной организации в форме выделения, в территориальное учреждение Банка России по предполагаемому месту нахождения созданной кредитной организации представляются те же документы, что и для создания нового банка. В дополнение к ним представляются следующие документы: а) протокол общего собрания участников реорганизуемой кредитной организации, на котором было принято решение о реорганизации в форме выделения, о создании новой кредитной организации и утвержден разделительный баланс; б) документы, подтверждающие уведомление кредитной организацией своих кредиторов о реорганизации; в) разделительный баланс кредитной организации. По итогам рассмотрения представленных документов в Книгу государственной регистрации кредитных организаций вносится запись о государственной регистрации созданных в результате выделения кредитных организаций (с указанием кредитной организации, из которой произошло выделение). Банк России (Департамент лицензирования банковской и аудиторской деятельности) направляет в территориальное учреждение Банка России по месту нахождения выделившейся кредитной организации два экземпляра свидетельства о регистрации, два экземпляра зарегистрированного устава, два экземпляра лицензии созданной кредитной организации.

В территориальное учреждение Банка России по месту нахождения реорганизованной кредитной организации направляются два экземпляра зарегистрированных изменений в ее устав. При этом один экземпляр изменений в устав реорганизованной кредитной организации хранится в юридическом деле кредитной организа-

Тема 3. Понятие и правовое положение коммерческого банка             

==123

ции в территориальном учреждении Банка России, другой экземпляр выдается представителю кредитной организации.

6. Преобразование. Для регистрации кредитной организации, возникшей в результате преобразования, в территориальное учреждение Банка России по месту нахождения кредитной организации представляются следующие документы: а) передаточный акт (два экземпляра); б) документы, подтверждающие уведомление всех кредиторов преобразуемой кредитной организации о ее реорганизации (один

экземпляр); в) две копии опубликованного в печати баланса преобразуемой кредитной организации с указанием наименования печатного органа, номера и даты публикации.

По результатам рассмотрения представленных документов территориальное учреждение Банка России направляет в Банк России (Департамент лицензирования банковской и аудиторской деятельности) заключение, содержащее информацию о реорганизации кредитной организации, о ее финансовом положении, о видах лицензий Банка России, на основании которых она действует, а также мнение территориального учреждения по вопросу о реорганизации кредитной организации с точки зрения ее влияния на состояние банковской системы.

По результатам рассмотрения представленных документов в Книгу государственной регистрации кредитных организаций вносится запись о государственной регистрации кредитной организации, возникшей в результате преобразования (с указанием организационно-правовой формы, в которой кредитная организация осуществляла деятельность до реорганизации).

Банк России (Департамент лицензирования банковской и аудиторской деятельности) направляет в территориальное учреждение Банка России по месту нахождения кредитной организации два экземпляра свидетельства о регистрации, два экземпляра зарегистрированного устава и два экземпляра лицензии преобразованной кредитной организации. При этом по одному экземпляру указанных документов хранится в юридическом деле кредитной организации в территориальном учреждении Банка России и по одному экземпляру выдается представителю кредитной организации при условии представления в территориальное учреждение Банка России лицензии на осуществление банковских операций и свидетельства о государственной регистрации преобразуемой кредитной организации.

==124

      Олейник О.М. Основы банковского права

В реестр, который ведется в территориальном учреждении Банка России, вносится запись о создании в результате преобразования кредитной организации (с указанием организационно-правовой формы, в которой кредитная организация осуществляла деятельность до реорганизации).