§ 9. Особенности ликвидации и реорганизации коммандитного товарищества

Так как коммандитное товарищество является, по сути, разновидностью полного товарищества, то и реорганизация и ликвидация коммандитного и полного товариществ схожи. Однако имеются и свои особенности.

Так, коммандитное товарищество ликвидируется при выбытии из него всех участников-вкладчиков. Причина такого выбытия значения не имеет. Однако согласно п. 1 ст. 86 ГК РФ полные товарищи могут в таком случае не ликвидировать коммандитное товарищество, а преобразовать его в полное товарищество.

Если все члены-вкладчики стали полными товарищами, то коммандитное товарищество преобразуется в полное товарищество. Коммандитное товарищество также ликвидируется по основаниям ликвидации полного товарищества (п. 1 ст. 86 ГК РФ). Однако коммандитное товарищество, как уже было

сказано выше, сохраняется, если в нем остается хотя бы один полный товарищ и один член-вкладчик.

В предыдущем параграфе мы уже говорили о преимущественном праве членов-вкладчиков перед полными товарищами на получение своих вкладов из имущества коммандитного товарищества.

Однако при распределении общего имущества, оставшегося после расчетов со всеми кредиторами коммандитного товарищества, после возвращения вкладов членам-вкладчикам, участники-вкладчики не имеют преимущественного права на получение этого имущества перед полными товарищами. По общему правилу это имущество делится в зависимости от доли в складочном капитале, пропорционально ей между всеми участниками коммандитного товарищества. Однако в учредительном договоре может быть предусмотрен иной порядок распределения этого имущества. Например, большая часть делится между полными товарищами — 3/4, а остальная — между членами-вкладчиками. В случае если данное положение не было предусмотрено в учредительном договоре, то полные товарищи и члены-вкладчики могут заключить письменное соглашение о порядке распределения данного имущества. Если и данное соглашение не было заключено, и в учредительном договоре ничего не сказано о разделе имущества, то применяется общее правило.