Статья 18. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества

1. Положения данной статьи регламентируют порядок осуществления одного из трех предусмотренных Законом способов увеличения уставного капитала общества, а именно за счет имущества самого общества. При этом необходимо отметить, что данный способ увеличения капитала может быть использован в чистом виде, либо в смешанном, в сочетании с другими способами, предусмотренными п. 2 ст. 17 Закона.

На основании п. 1 ст. 17 Закона, увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

Предусмотренный комментируемой статьей способ увеличение размера уставного капитала общества осуществляется за счет собственного имущества общества. Очевидно, что источником такого увеличения могут служить только чистые активы общества, т.е. общая стоимость его имущества за вычетом долго. При определении размера чистых активов из подсчета должны исключаться стоимость самого уставного капитала общества (ибо он не может увеличиваться за счет числящихся в его составе средств), а также стоимость резервного фонда, поскольку последний специально предназначается прежде всего для покрытия непредвиденных затрат и возможных убытков общества, а не для увеличения его уставного капитала. Для того чтобы сумма увеличения отражала реальный, а не фиктивный прирост имущества общества, она не может быть выше, чем исчисленная таким образом стоимость чистых активов общества.

2. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. Таким образом, нельзя проводить увеличение уставного капитала ни в первом финансовом году его деятельности, ни в том же году, бухгалтерскими данными за который обосновывается сама эта возможность.

При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества соответственно уменьшается, размер его чистых активов. Это, однако, не влечет уменьшения действительной стоимости долей его участников, так как одновременно происходит пропорциональное увеличение номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества. При этом размер (и соотношение) этих долей остается неизменным.

3. Следует также помнить, что в соответствии со ст. 12 Закона учредительный договор должен содержать сведения о размере уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества. Устав общества должен содержать помимо прочих сведения:

сведения о размере уставного капитала общества;

сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;

права и обязанности участников общества;

Таким образом, увеличение уставного капитала влечет за собой внесение изменений в учредительные документы. При этом изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст. 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава общества.