Статья 14. Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества

1. В соответствии со ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников.

Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об ООО.

Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета требований к обществу, за исключением случаев, предусмотренных законом. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.

Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Права и обязанности кредиторов кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью, определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций. Увеличение уставного капитала общества допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме.

2. Из вышеуказанного видно, что поскольку спецификой этой формы предпринимательской деятельности является исключение личной имущественной ответственности участников по долгам общества, закон, защищая интересы других участников оборота, устанавливает требования к размеру и порядку формирования уставного капитала ООО. Уставный капитал является основой имущественной обособленности общества как юридического лица - собственника. Он представляет собой не имущество в натуре, а условную величину - денежное выражение (оценку) совокупности долей его участников. Комментируемый Закон различает понятия: "доля участника" как условная величина - денежная оценка (стоимость) его вклада и "вклад участника"- реальное имущество (в виде вещей или имущественных прав), вносимое участником в уставный капитал (либо в иное имущество общества). Поэтому он более четко, нежели Гражданский кодекс, говорит об уставном капитале общества как совокупной стоимости долей, а не вкладов его участников (ср. п. 1 ст. 90 ГК). Размер уставного капитала, состоящего из номинальной стоимости долей участников, должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного в Российской Федерации на дату государственной регистрации общества.

3. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину, общий срок заполнения уставного капитала определяется учредительным договором, но не может превышать 1 года с момента государственной регистрации (ст. 16 Закона об ООО). В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" В пункте б указано, что согласно пункту 1 статьи 14 Закона размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества. При применении указанной нормы судам следует учитывать, что если на момент принятия документов общества для государственной регистрации (при его создании) размер уставного капитала соответствовал уровню, установленному действовавшими в тот период правовыми актами, то при регистрации изменений, вносимых в устав общества (регистрации устава в новой редакции), в том числе в связи с приведением его в соответствие с Законом пункт 3 статьи 59), государственный орган, осуществляющий такую регистрацию, не вправе отказывать в ее проведении по мотиву несоответствия уставного капитала общества минимальному размеру, действующему на дату регистрации изменений. Отказ в регистрации изменений по этому основанию может быть обжалован (оспорен) в судебном порядке.

4. Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка не денежных вкладов в уставный капитал общества утверждается единогласно решением общего собрания участников. Не денежные вклады участников на сумму более 200 минимальных размеров оплаты труда подлежат независимой оценке. При этом закон установил солидарную ответственность оценщика по обязательствам общества при недостаточности его имущества в размере завышения стоимости не денежных вкладов в течение 3 лет с момента регистрации устава или соответствующих изменений в уставе общества. Для обеспечения заполнения уставного капитала реально ценным имуществом уставом могут быть установлены виды имущества, которое не может быть вкладом в уставный капитал ООО (п. 2 ст. 15 Закона об ООО).

Размер доли участника общества в уставном капитале определяется в процентах или в виде дроби. Он соответствует соотношению номинальной стоимости доли участника и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника определяется соотношением стоимости чистых активов общества и доли участника в уставном капитале общества.

Таким образом, закон различает номинальную стоимость доли участника, по соотношению которой с уставным капиталом определяется размер его доли, и действительную стоимость доли, которая соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника. Так, например, при создании уставный капитал общества составлял 20 тыс. руб.; по истечении года в результате успешной предпринимательской деятельности чистые активы общества составили 200 тыс. руб. В этом случае номинал доли участника, внесшего, к примеру, 50% уставного капитала, составит 10 тыс. руб., а действительная стоимость доли будет 100 тыс. руб. Из этого следует важный вывод о том, что при приеме в общество нового участника он должен оплатить действительную, а не номинальную стоимость доли; в случае его выхода (исключения) общество также должно выплатить ему действительную стоимость доли.

5. Изменение уставного капитала путем увеличения или уменьшения его размера является предметом подробной правовой регламентации. Такое внимание законодателя определяется спецификой этой формы предпринимательской деятельности, основанной на ограничении участия в обществе и поддержании баланса интересов участников путем сохранения соотношения их долей в уставном капитале. Увеличение уставного капитала ООО, которое допускается только после его полной оплаты, возможно тремя способами:

За счет имущества общества, т.е. за счет прироста чистых активов, при этом размер долей участников общества остается неизменным, но увеличивается их номинал.

За счет дополнительных вкладов участников в уставный капитал. Дополнительные вклады могут быть внесены всеми участниками пропорционально размерам их долей в уставном капитале, что приведет, как и в первом случае, только к увеличению номинальной стоимости долей при сохранении их пропорции. Дополнительные вклады могут внести не все, а лишь отдельные участники, что повлечет за собой изменение долевого соотношения в уставном капитале. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

За счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, если это не запрещено уставом, на основании единогласного решения всех участников.

Уставный капитал ООО может быть уменьшен двумя способами: путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале пропорционально размерам их долей и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Общество обязано уменьшить свой уставный капитал в случаях:

неполной оплаты участниками своих вкладов в течение года со дня государственной регистрации общества (уставный капитал должен быть уменьшен до его фактически оплаченного размера);

когда стоимость чистых активов общества становится ниже размера его уставного капитала, начиная со второго года существования общества.

уменьшение уставного капитала требует письменного извещения об этом всех известных кредиторов общества в течение 30 дней с даты принятия соответствующего решения. Кредиторы при этом имеют право потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения убытков.

6. Для некоторых обществ с ограниченной ответственностью законом установлены особые, повышенные требования к минимальному размеру их уставного капитала. Так, для обществ с участием иностранных инвесторов он составляет сумму, эквивалентную тысяче минимальных размеров оплаты труда, а для коммерческих банков и других кредитных организаций, действующих в данной организационно-правовой форме, устанавливается Центральным банком РФ в зависимости от их вида (см. подп. "г" п. 3 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности).

Для поддержания сложившегося между учредителями (участниками) общества баланса интересов они вправе ограничить либо максимальный размер доли одного (или каждого) участника (в частности, если участники общества хотят исключить возможность господства одного из них), либо возможность изменять соотношение имеющихся у них долей (т.е., по сути, запретить неограниченное увеличение доли одного или нескольких участников, влекущее соответствующее уменьшение долей остальных участников).

Такое решение должно, однако, носить универсальный характер, касающийся любых участников общества, и потому не может быть принято в отношении конкретного участника или участников. Иной подход открывал бы возможность необоснованного ограничения прав и интересов конкретных лиц в сравнении с другими лицами с аналогичным правовым статусом.

Вместе с тем такие ограничительные положения должны быть введены уставом заранее (т.е. с согласия всех без исключения учредителей общества) или вноситься в него только по решению общего собрания (а не других органов общества), принятому единогласно. Аналогичен порядок отмены или изменения таких правил, ранее включенных в устав общества. Следовательно, конкретный участник общества всегда может блокировать принятие соответствующего решения либо, наоборот, его изменение или отмену, ибо любое из них может касаться его имущественных прав и интересов.