§ 5. Органы управления кредитной организации

Органами управления кредитной организации наряду с об­щим собранием ее учредителей (участников) является совет ди­ректоров (наблюдательный совет), единоличный исполнитель­ный орган и коллегиальный исполнительный орган.

Текущее руководство деятельностью кредитной организации осуществляется единоличным исполнительным органом и кол­легиальным исполнительным органом.

Единоличный исполнительный орган, его заместители, чле­ны коллегиального исполнительного органа (далее — руководи­тель кредитной организации), главный бухгалтер кредитной ор­ганизации, руководитель ее филиала не вправе занимать долж­ности в других организациях, являющихся кредитными или страховыми организациями, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, а также в организациях, занимающихся лизинговой деятельностью или являющихся аффилированными лицами по отношению к кредитной организации, в которой ра­ботают ее руководитель, главный бухгалтер, руководитель ее фи­лиала.

Кандидаты на должности членов совета директоров (наблюдательного совета), руководителя кредитной организации, главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера кредит­ной организации, а также на должности руководителя, замести­телей руководителя, главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера филиала кредитной организации должны соответст­вовать квалификационным требованиям, установленным феде­ральными законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.

Кредитная организация обязана в письменной форме уведо­мить Банк России обо всех предполагаемых назначениях на должности руководителя кредитной организации, главного бух­галтера, заместителей главного бухгалтера кредитной организа­ции, а также на должности руководителя, заместителей руково­дителя, главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера филиала кредитной организации.

Банк России в месячный срок со дня получения указанного уведомления дает согласие ее на указанные назначения или представляет мотивированный отказ в письменной форме на определенных законом основаниях.

Кредитная организация обязана в письменной форме уведо­мить Банк России об освобождении от должностей руководите­ля кредитной организации, главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера кредитной организации, а также руководи­теля, заместителей руководителя, главного бухгалтера, замести­телей главного бухгалтера филиала кредитной организации не позднее рабочего дня, следующего за днем принятия такого ре­шения.

Кредитная организация обязана в письменной форме уведо­мить Банк России об избрании (освобождении) члена совета директоров (наблюдательного совета) в трехдневный срок со дня принятия такого решения.

Общее собрание учредителей является высшим органом управ­ления банком. К его исключительной компетенции относятся следующие вопросы:

s внесение изменений и дополнений в устав банка или ут­верждение устава в новой редакции;

s реорганизация банка;

I

•S ликвидация банка, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидацион­ных балансов;

-S определение количественного состава Совета директоров банка, избрание его членов и досрочное прекращение их пол­номочий;

•S определение предельного размера объявленных акций; S увеличение уставного капитала банка путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнитель­ных акций;

•S уменьшение уставного капитала путем уменьшения номи­нальной стоимости акций, приобретения банком части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций в соответствии с действующим законодательством, а также погашением приобретенных или вы­купленных банком акций в установленном порядке;

S образование исполнительного органа (правления банка), досрочное прекращение его полномочий;

S избрание членов ревизионной комиссии и досрочное пре­кращение их полномочий;

S утверждение аудитора банка;

S утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, от­чета о прибылях и убытках банка, распределение прибылей и убытков;

s принятие решения о неприменении преимущественного права на приобретение акций банка или ценных бумаг, конвер­тируемых в акции, в соответствии с установленными правилами; S порядок ведения общего собрания; s образование счетной комиссии;

S определение    формы    сообщения    банком    материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа пе­чати в случае сообщения в форме опубликования; •S дробление и консолидация акций;

s заключение сделок, а также совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением банком имущества, в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

Общие собрания акционеров могут быть годовыми и внеоче­редными. Банк ежегодно проводит общее собрание акционеров, на котором решаются следующие вопросы: об избрании Совета Директоров, ревизионной комиссии, об утверждении аудитора банка, годового отчета, бухгалтерских балансов, отчета о прибьт- лях и убытках банка, о распределении его прибыли и возмеще­нии убытков.

Годовое собрание акционеров проводится в третью неделю шестого месяца после окончания операционного года банка.

На общем собрании представительствует председатель Сове­та директоров.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров, по требованию ревизионной ко­миссии, аудитора или по инициативе акционеров (акционера), являющихся владельцем не менее чем 10 % голосующих акций.

Для участия в общем собрании составляется список акцио­неров, имеющих право на участие в нем. Список содержит сле­дующие сведения: имя (наименование) каждого акционера, его адрес (местанахождение), количество и категории (типы) при­надлежащих ему акций.

Уведомление о проведении общего собрания акционеров осуществляется заказным письмом за 35 дней до его начала.

Сообщение о проведении общего собрания должно содер­жать информацию, минимальный перечень которой установлен действующим законодательством.

Состав основной и дополнительной информации (материа­лов), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания, устанавливается Советом дирек­торов банка в соответствии с действующим законодательством и решениями уполномоченных федеральных органов.

Акционеры (акционер) банка, являющиеся в совокупности владельцами не менее 2 % голосующих акций, в срок не позднее 30 дней после окончания операционного года банка вправе вне­сти не более двух предложений в повестку дня годового общего собрания и выдвинуть кандидатов в Совет директоров и ревизи­онную комиссию.

Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предло­жения и принять решение о включении их в повестку дня об­щего собрания или об отказе в этом. Решение об отказе вклю­чить вопросы в повестку дня или кандидатов в список кандида­тур для голосования по выборам в Совет директоров или реви­зионной комиссии может быть обжаловано в суд.

Акционер может участвовать в голосовании как лично, так и через своего представителя.

Общее собрание акционеров считается правомочным, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегист-

рировались акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной размещенных голосующих акций банка.

Решение общего собрания акционеров принимается боль­шинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих в нем участие.

Решения по вопросам о внесении изменений и дополнений в устав или об утверждении устава в новой редакции, о реорга­низации и ликвидации банка, назначении ликвидационной ко­миссии, утверждении промежуточного и окончательного ликви­дационных балансов, определении предельного размера объяв­ленных акций, а также о совершении крупных сделок, связан­ных с приобретением и отчуждением банком имущества, при­нимаются общим собранием акционеров большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.

Подсчет голосов по каждому вопросу, поставленному на го­лосование, осуществляется по всем голосующим акциям совме­стно.

Решения общего собрания доводятся до сведения акционе­ров в течение 45 дней с даты их принятия в письменной форме. Протокол заседания составляется не позднее 15 дней после за­крытия общего собрания акционеров в двух экземплярах, под­писанных председательствующим и секретарем.

Акционер вправе обжаловать в суд решение, если он не при­нимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.