Приложения

                                  Макет

                 устава открытого акционерного общества

     Статья 1. Общие положения

     1.1.    Открытое    акционерное    общество ________________________

_________________________________________________________________________

(в   дальнейшем   -   общество)   учреждено   учредительным     собранием

_____________________________________________________________________года

в  соответствии с ______________________________________________________.

     1.2. Настоящий устав разработан и утвержден общим собранием акционеров

общества в соответствии с положениями Закона РФ "Об акционерных обществах",

принятого Государственной Думой РФ 24 ноября 1995 г.

     1.3. Требования настоящего устава обязательны для исполнения всеми органами

общества и его акционерами.

     Статья 2. Наименование и место нахождения общества

     2.1.   Полное   фирменное   наименование   общества - ______________

________________________________________________________________________.

     2.2. Сокращенное фирменное наименование общества __________________.

     2.3.   Место   нахождения   общества   -   Россия __________________

________________________________________________________________________.

     Статья 3. Цель и предмет деятельности общества

     3.1. Целью деятельности общества является получение прибыли.

     3.2.   Предметом   деятельности   общества   являются: _____________

_________________________________________________________________________

________________________________________________________________________.

     Общество вправе осуществлять и иные виды деятельности, если они не запрещены

законом.

     Статья 4. Правовое положение общества

     4.1. Общество является коммерческой организацией,  уставный  капитал

которой разделен на ______ акций (в том числе _____________  обыкновенных

и __________ привилегированных акций), удостоверяющих обязательные  права

работников обществ (акционеров) по отношению к обществу.

     4.2. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное

имущество, учитывамое на его самостоятельном балансе. Общество от своего имени

приобретает и осуществляет имущественные и личные неимущественные права, несет

обязанности, может быть истцом и ответчиком в суде.

     4.3. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые

для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

     4.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета

на территории Российской Федерации и за ее пределами.

     4.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование

на русском языке и указание на место нахождения. Общество вправе иметь штампы

и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный

в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуальной идентификации.

     Статья 5. Ответственность общества

     5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим

ему имуществом.

     5.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

     5.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам

общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и

его органов.

     Статья 6. Филиалы и представительства общества

     6.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на

территории Российской Федерации с соблюдением требований Закона РФ "Об акционерных

обществах" и иных федеральных законов.

     6.2. Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами

Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством

иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств,

если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

     Статья 7. Уставный капитал общества

     7.1. Уставный капитал общества составляет __________ руб.

     7.2. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества

общества, гарантирующий интересы его кредиторов.

     7.3. Увеличение или уменьшение размера уставного капитала общества осуществляется

в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

     Статья 8. Акции

     8.1. Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько

типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных

акций не должна превышать 25% уставного капитала общества.

     8.2. Все акции общества являются именными.

     8.3. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой.

     8.4. Количество и номинальная стоимость размещенных обществом акций составляет:

     - _________ обыкновенных акций  номинальной  стоимостью  _____  руб.

каждая, общей стоимостью _____ руб.;

     -  _________  привилегированных  акций  типа  _______    номинальной

стоимостью ______  руб.  каждая,  общей  стоимостью  _______  руб.  Всего

___________обыкновенных  и  привилегированных  акций  общей    стоимостью

_______ руб.

     8.5. Акции, выкупленные обществом у его акционеров, поступившие в его

распоряжение, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов,

по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее

одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном

случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного

капитала общества путем погашения указанных акций. Приобретение и выкуп обществом

размещенных акций осуществляются в порядке, предусмотренном Законом РФ "Об

акционерных обществах".

     8.6. Оплата акций общества покупателями при их размещении обществом осуществляется

по рыночной цене, но не ниже их номинальной стоимости.

     Статья 9. Права акционеров

     9.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру - ее владельцу

одинаковый объем прав.

     9.2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций могут участвовать в общем

собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, имеют

право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение

части его имущества.

     9.3. Привилегированные акции общества одного типа предоставляют акционерам

- их владельцам одинаковый объем прав, имеют одинаковую номинальную стоимость.

Владельцы привилегированных акций общества - право на получение части его

имущества.

     9.4. Акционеры - владельцы привилегированных акций не имеют права голоса

на общем собрании акционеров, за исключением следующих случаев:

     - акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании

акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации

общества;

     - эти акционеры приобретают право голоса при решении на общем собрании

акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих

их права;

     - акционеры - владельцы привилегированных акций, размер дивиденда по

которым определен в настоящем уставе, имеют право участвовать в общем собрании

акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания,

следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято

решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов

по привилегированным акциям. Право владельцев привилегированных акций участвовать

в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным

акциям дивидендов в полном размере.

     9.5. На каждую привилегированную акцию ____ типа выплачивается годовой

дивиденд в размере не менее ____ % ее номинальной стоимости.

     9.6. Акционер вправе поручить своему представителю участвовать в работе

и голосовать на общем собрании акционеров от его имени.

     9.9. Акционер вправе вносить предложения в повестку дня общего собрания

акционеров, заседания совета директоров, правления общества в установленном

порядке.

     9.10. Акционер имеет право на получение информации об обществе в порядке,

предусмотренном статьей 91 Закона РФ "Об акционерных обществах".

     9.11. Акционер не отвечает по обязательствам общества и несет риск убытков,

связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих ему

акций. Акционер, не полностью оплативший акции, несет солидарную ответственность

по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих

ему акций.

     9.12. Выкуп акций по требованию акционеров осуществляется согласно статьям

75 и 76 Закона "Об акционерных обществах".

     Статья 10. Порядок выплаты обществом дивидендов

     10.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать

решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

     10.2. Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории акций

дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами.

     10.3. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества за текущий год.

Дивиденды по привилегированным акциям могут выплачиваться за счет специально

предназначенных для этого фондов общества.

     10.4. Решение о выплате промежуточных (ежеквартальных, полугодовых) дивидендов,

размере дивиденда по акциям каждой категории принимается советом директоров

общества. Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда по акциям

каждой категории принимается общим собранием акционеров по рекомендации совета

директоров.

     10.5. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного

советом директоров общества и меньше выплаченных промежуточных дивидендов.

     10.6. Общее собрание акционеров вправе принимать решение о невыплате

дивиденда по акциям определенных категорий, а также о выплате дивидендов в

неполном размере по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым

определен в настоящем уставе.

     10.7. Дата выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания

акционеров о выплате годовых дивидендов. Дата выплаты промежуточных дивидендов

определяется решением совета директоров общества о выплате промежуточных дивидендов,

но не может быть ранее 30 дней со дня принятия такого решения.

     10.8. Для каждой выплаты дивидендов совет директоров общества составляет

список лиц, имеющих право на получение дивиденда. В список лиц, имеющих право

на получение промежуточных дивидендов, должны быть включены акционеры, включенные

в реестр акционеров общества не позднее чем за 10 дней до даты принятия советом

директоров общества решения о выплате дивидендов, а в список лиц, имеющих

право на получение годовых дивидендов, акционеры, внесенные в реестр акционеров

общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом

общем собрании акционеров.

     Статья 11. Реестр акционеров общества

     11.1. Общество поручает хранение и ведение реестра акционеров специализированному

регистратору, который является его держателем.

     Примечание. В уставе общества с количеством акционеров владельцев обыкновенных

акций включительно 500, должна быть сделана иная запись:

     11.1. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров, является

его держателем.

     11.2. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано

своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении

своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных

общество и специализированный регистратор не несут ответственности за причиненные

в связи с этим убытки.

     11.3. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по

требованию акционера не позднее трех дней с момента представления соответствующих

документов.

     11.4. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается,

за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель

указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования

о внесении в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения

записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

     Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован

в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести

в указанный реестр соответствующую запись.

     11.5. Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера обязан

подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров

общества, которая не является ценной бумагой.

     Статья 12. Фонды и чистые активы общества

     12.1. В обществе создается резервный фонд в размере не менее 15% его

уставного капитала. Резервный фонд общества формируется путем обязательных

ежегодных отчислений до достижения им установленного размера. Размер ежегодных

отчислений не может быть менее 5% чистой прибыли до достижения установленного

размера. Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а

также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случаях отсутствия

иных средств. Резервный фонд общества не может быть использован для иных целей.

     12.2. В обществе может быть создан специальный фонд акционирования работников,

формируемый за счет чистой прибыли общества. Средства этого фонда расходуются

исключительно на приобретение акций общества, продаваемых его акционерами,

для последующего размещения этих акций среди работников общества.

     12.3. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского

учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов РФ и Федеральной комиссией

по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве РФ.

     12.4. Если по окончании каждого последующего финансового года в соответствии

с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам

общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества

оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении

своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых

активов.

     Статья 13. Структура органов управления общества

     13.1. Органами управления общества являются совет директоров и единоличный

исполнительный орган - генеральный директор и коллегиальный исполнительный

орган - правление общества. Высшим органом управления общества является общее

собрание акционеров.

     Статья 14. Состав совета директоров

     14.1. Совет директоров общества состоит из ______ членов. Его возглавляет

и руководит работой председатель совета директоров. Члены совета директоров

избираются сроком на один год и могут переизбираться неограниченное число

раз.

     Статья 15. Компетенция совета директоров

     15.1. В компетенцию совета директоров общества входит решение вопросов

общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных

к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

     15.2. К исключительной компетенции совета директоров общества относятся

следующие вопросы:

     1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

     2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением

случаев, предусмотренных пунктом 6 статьи 55 Закона РФ "Об акционерных обществах";

     3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

     4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие

в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров

общества в соответствии с положением главы VII Закона РФ "Об акционерных обществах"

и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

     5) вынесение на решение общего собрания акционеров следующих вопросов:

     - реорганизация общества;

     - определение формы предоставления обществом материалов (информации)

акционерам, в том числе определения органа печати в случае сообщения в форме

опубликования;

     - дробление и консолидации акций;

     - заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Закона РФ "Об

акционерных обществах";

     - совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением

обществом имущества, в случаях, предусмотренных статье 79 Закона РФ "Об акционерных

обществах";

     - приобретение и выкуп обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных

Законом РФ "Об акционерных обществах";

     - участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных

объединениях коммерческих организаций;

     6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной

стоимости акций или путем размещения обществом в пределах количества и категории

объявленных акций, если решением общего собрания акционеров общества такое

право ему предоставлено;

     7) размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг;

     8) определение рыночной стоимости имущества общества в соответствии со

статьей 77 Закона РФ "Об акционерных обществах";

     9) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных

бумаг в случаях, предусмотренных Законом РФ "Об акционерных обществах";

     10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии

общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

     11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

     12) использование резервного и иных фондов общества;

     13) утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок

деятельности органов управления общества;

     14) создание филиалов и открытие представительств общества;

     15) принятие решения об участии общества в других организациях, за исключением

принятия решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных

группах, иных объединениях коммерческих организаций;

     16) заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением

обществом имущества, в случаях, предусмотренных главой Х Закона РФ "Об акционерных

обществах";

     17) заключение сделок, предусмотренных главой ХI Закона РФ "Об акционерных

обществах";

     18) иные вопросы, предусмотренные Законом РФ "Об акционерных обществах"

и настоящим уставом.

     Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров, не

могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

     Статья 16. Порядок проведения заседаний совета директоров и принятия

им решений

     16.1. Кворумом для проведения заседаний совета директоров является присутствие

более 50% его членов.

     16.2. Решения на заседаниях совета директоров принимаются простым большинством

голосов присутствующих, за исключением следующих случаев:

     1) решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество,

стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества

на дату принятия решения о совершении сделки, принимается советом директоров

единогласно. При этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров;

     2) решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется

заинтересованность, принимается советом директоров общества большинством голосов

независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

     16.3. При решении вопросов на заседании совета директоров каждый член

совета обладает одним голосом. Передача голоса одним членом совета другому

члену совета запрещается.

     16.4. В случае равенства голосов при решении того или иного вопроса решающим

является голос председательствующего на совете.

     16.5. На заседаниях совета директоров ведется протокол. Он оформляется

не позднее 10 дней после проведения заседания.

     В протоколе заседания указываются:

     - место и время его проведения;

     - члены совета и иные лица, присутствующие на заседании;

     - вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

     - принятые решения.

     Протокол заседания совета директоров подписывается председательствующим

на заседании и секретарем совета, которые несут ответственность за правильность

составления протокола.

     16.6. Совет директоров не рассматривает и не принимает решений по вопросам,

не включенным в повестку дня заседания. Включение дополнительных вопросов

в повестку дня после направления членами совета уведомления о проведении заседания

совета запрещается.

     16.7. В случае отсутствия председателя члены совета избирают председательствующего

из своего состава.

     Статья 17. Порядок созыва заседания совета директоров

     17.1. Заседание совета директоров общества созывается его председателем

по собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной

комиссии, аудитора, держателя реестра акционеров общества, генерального директора,

правления общества. В отсутствие председателя совета его заседание созывается

двумя любыми членами совета.

     17.2. Заседания совета директоров созываются по мере необходимости, но

не реже одного раза в _____. Годовое заседание созывается не позднее _____

календарных дней после окончания финансового года с целью рассмотрения и принятия

решений по годовому балансу общества, счету прибылей и убытков (годовому отчету)

и отчету ревизионной комиссии.

     17.3. Уведомление о заседании совета направляется каждому члену совета

в письменной форме не позднее чем за _____ дней до проведения заседания. Уведомление

включает повестку дня заседания. К нему прилагаются все необходимые документы,

связанные с повесткой дня.

     17.4. В случае необходимости заседание совета может быть отложено с согласия

всех присутствующих членов совета.

     Статья 18. Руководство текущей деятельностью общества

     18.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется генеральным

директором и правлением общества. К компетенции генерального директора и правления

относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением

вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров

или совета директоров. Компетенция каждого из этих исполнительных органов

определяется статьями 19 и 22 настоящего устава.

     Статья 19. Компетенция генерального директора общества

     19.1. Генеральный директор общества самостоятельно осуществляет административно-распорядительную

работу по управлению производственно-хозяйственной, финансовой, коммерческой

и иными видами деятельности общества; издает приказы и дает указания, обязательные

для всех работников общества.

     19.2. Без доверенности действует от имени общества, заключает договоры,

выдает доверенности, пользуется правом распоряжаться средствами общества.

     19.3. Организует перспективное и текущее планирование производственно-хозяйственной,

финансовой, коммерческой и иных видов деятельности общества. Определяет объемы

производства продукции и услуг, порядок и условия сбыта продукции, оказанияуслуг.

     19.4. Формирует производственную программу, выбирает поставщиков и потребителей

продукции и услуг общества, устанавливает на них цены и тарифы, если они не

определены правлением общества.

     19.5. Организует формирование финансовых ресурсов общества за счет прибыли,

амортизационных отчислений, средств, полученных от продажи ценных бумаг, кредитов,

иных поступлений, не противоречащих закону.

     19.6. В установленном законодательством и настоящим уставом порядке принимает

решения о получении и использовании кредитов в российских и зарубежных банках,

в том числе в иностранной валюте, а также о приобретении и использовании валюты

на аукционах, валютных биржах, у юридических лиц.

     19.7. Привлекает на договорных началах и использует финансовые средства,

объекты интеллектуальной собственности, имущество и отдельные имущественные

права юридических лиц и граждан.

     19.8. Осуществляет внешнеэкономическую деятельность.

     19.9. Распоряжается прибылью общества в соответствии с законодательством,

настоящим уставом, соглашениями, коллективным договором.

     19.10. В установленном порядке организует ведение и представление бухгалтерской

и статистической отчетности, публикацию данных о деятельности общества.

     19.11. Открывает расчетные и иные счета в банках для хранения средств

и осуществления всех видов расчетных, кредитных и кассовых операций.

     19.12. Разрабатывает и проводит кадровую политику. Организует подготовку,

переподготовку и повышение квалификации кадров.

     19.13. Утверждает штаты, определяет структуру и состав органов управления

предприятия, затраты на их содержание.

     19.14. Назначает на должности и освобождает от должностей своих заместителей,

руководителей подразделений аппарата управления структурных подразделений

(цехов, отделов, участков и т.д.).

     19.15. Заключает в соответствии с законодательством, соглашениями, коллективным

договором от имени общества трудовые договоры (контракты) найма на работу

с гражданами. Расторгает в таком же порядке эти договоры (контракты), увольняет

работников.

     19.16. Взаимоотношения генерального директора с работниками, профсоюзной

организацией регулируются законодательством, настоящим уставом, соглашениями,

коллективным договором.

     19.17. Генеральный директор обеспечивает работникам условия трудовой

деятельности в соответствии с законодательством, соглашениями, коллективным

договором.

     19.18. По согласованию с профсоюзным комитетом устанавливает системы

оплаты труда, формы материального поощрения, размеры тарифных ставок (окладов),

нормы труда, закрепляемые в коллективном договоре.

     19.19. Пользуется услугами системы государственного социального обеспечения,

медицинского и социального страхования.

     19.20. Пользуется услугами коммерческих страховых обществ для страхования

имущества общества, производственных, хозяйственных рисков и т.п. Пользуется

услугами этих обществ также для страхования здоровья работников, несчастных

случаев и других возможных негативных событий в соответствии с соглашениями

и коллективным договором.

     19.21. Организует учет общественного мнения работников. Принимает решения,

направленные на развитие инициативы работников в области повышения эффективности

труда, увеличения доходов общества.

     19.22. Осуществляет проведение природоохранных мероприятий.

     19.23. Оспаривает в судах действия юридических лиц, граждан, органов

государственного управления, осуществивших в отношении общества неправомерные

действия.

     19.24. Разрабатывает предложения по вопросам, выносимым на обсуждение

и решение совета директоров, общего собрания акционеров.

     19.25. Решает и иные вопросы деятельности общества, не отнесенные к компетенции

общего собрания акционеров, совета директоров, правления.

     19.26. По своему усмотрению делегирует установленные настоящим уставом

полномочия своим заместителям, руководителям служб и подразделений.

     19.27. Генеральный директор осуществляет функции председателя правления

общества.

     19.28. Выполняет поручения общего собрания акционеров, совета директоров

общества.

     Статья 20. Состав правления общества

     20.1. Правление общества состоит из _____ членов. Функции председателя

правления выполняет генеральный директор общества. В его отсутствие функции

председателя правления выполняет один из членов правления по уполномочию большинства

членов правления. Члены правления избираются сроком на ___________.

     Статья 21. Компетенция правления общества

     21.1. Правление разрабатывает политику деятельности общества, исходя

из цели его создания, принимает соответствующие решения, контролирует проведение

их в жизнь.

     21.2. Разрабатывает предложения о величине, условиях и порядке увеличения

или уменьшения уставного капитала общества.

     21.3. Утверждает производственную программу общества.

     21.4. В установленном порядке утверждает цены и тарифы на продукцию и

услуги общества, условия сбыта продукции, оказания услуг.

     21.5. Принимает решения об открытии расчетных и иных счетов в банках

для хранения средств и осуществления всех видов расчетных, кредитных и кассовых

операций.

     21.6. Принимает решения о внешнеэкономической деятельности общества.

     21.7. Утверждает решения генерального директора о получении и использовании

кредитов, а также о приобретении и использовании валюты.

     21.8. По представлению генерального директора утверждает нормативные,

инструктивные, методические и иные документы, регламентирующие производственные,

экономические, трудовые и иные социальные отношения в обществе.

     21.9. Принимает решения о залоге, сдаче в аренду, продаже, обмене или

ином отчуждении имущества общества, за исключением случаев, предусмотренных

главами Х и ХI Закона РФ "Об акционерных обществах".

     21.10. Рассматривает и иные вопросы, не отнесенные к компетенции общего

собрания акционеров, совета директоров, генерального директора. Выполняет

поручения общего собрания акционеров, совета директоров.

     Статья 22. Организация работы правления общества

     22.1. Сроки и порядок созыва и проведения заседаний правления, а также

порядок принятия им решений устанавливаются внутренним документом, утверждаемым

советом директоров общества.

     Статья 23. Представители профсоюза в коллегиальных органах управления

общества

     23.1. По уполномочию работников первичная профсоюзная организация общества

вправе иметь своих представителей в совете директоров и правлении общества

(ст.16.3 Закона РФ "О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности").

     23.2. Представители первичной профсоюзной организации в совете директоров

и правлении общества участвуют в их работе с правом совещательного голоса.

     Статья 24. Компетенция общего собрания акционеров

     24.1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров поводится не ранее чем через два месяца

и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества.

Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

     24.2. К компетенции общего собрания акционеров относится решение следующих

вопросов:

     1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава

в новой редакции;

     2) реорганизация общества;

     3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение

промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

     4) определение количественного состава совета директоров общества, избрание

его членов и досрочное прекращение их полномочий;

     5) определение предельного размера объявленных акций;

     6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной

стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

     7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной

стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их

общего количества или погашения не полностью оплаченных акций в соответствии

со статьей 20 Закона РФ "Об акционерных обществах", а также путем погашения

приобретенных или выкупленных акций в соответствии с пунктом 3 статьи 72 и

абзацем вторым пункта 6 статьи 76 указанного выше Закона;

     8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение

его полномочий;

     9) избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение

их полномочий;

     10) утверждение аудитора общества;

     11) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей

и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;

     12) принятие решения о неприменении преимущественного права акционеров

на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусмотренного

статьей 40 Закона РФ "Об акционерных обществах";

     13) утверждение порядка ведения общего собрания акционеров;

     14) образование счетной комиссии;

     15) определение формы сообщения обществом материалов (информации) акционерам,

в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;

     16) дробление и консолидация акций;

     17) заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Закона РФ

"Об акционерных обществах";

     18) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением

имущества общества, в случаях, предусмотренных статьей 79 Закона РФ "Об акционерных

обществах";

     19) приобретение и выкуп обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных

указанным выше Законом;

     20) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах,

иных объединениях коммерческих организаций;

     21) решение иных вопросов, предусмотренных Законом РФ "Об акционерных

обществах".

     Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 18 настоящей статьи,

относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров и не могут

быть переданы на решение исполнительному органу общества.

     Решение по этим вопросам не может быть передано также совету директоров

общества, за исключением случаев, когда принимаются решения о внесении изменений

и дополнений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала

общества в соответствии со статьями 12 и 28 указанного выше Закона.

     Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения

по вопросам, не отнесенным к его компетенции этим Законом.

     Статья 25. Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров,

принятия им решений

     25.1. При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров

общества, а в случаях, предусмотренных пунктом 6 статьи 55 Закона РФ "Об акционерных

обществах", лица, созывающие собрание, определяют:

     - дату, место и время проведения собрания;

     - повестку дня собрания;

     - дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в собрании;

     - порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания;

     - перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке

к проведению собрания;

     - форму и текст бюллетеня.

     25.2. Уведомление акционеров о предстоящем общем собрании осуществляется

в следующем порядке:

     - уведомление акционеров - работников общества осуществляется по месту

работы путем вручения им под расписку сообщения о проведении общего собрания

акционеров не позднее чем за 30 дней до даты его проведения;

     - уведомление акционеров, не работающих в обществе, осуществляется путем

направления им сообщения по почте.

     25.3. Уведомление (сообщение) о проведении общего собрания акционеров

должно содержать:

     - наименование и место нахождения общества;

     - дату, место и время проведения собрания;

     - дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем

собрании;

     - вопросы, включенные в повестку дня общего собрания акционеров;

     - порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащей

предоставлению акционерам при подготовке к проведению собрания.

     25.4. К информации (материалам), подлежащей предоставлению акционерам

при подготовке к проведению собрания, относятся годовой отчет общества, заключение

ревизионной комиссии и аудитора общества по результатам годовой проверки финансовохозяйственной

деятельности общества, сведения о кандидатах в совет директоров общества и

правление общества, на должность его генерального директора, ревизионную комиссию,

проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава

в новой редакции. Совет директоров или лица, созывающие собрание, могут по

своему усмотрению предоставлять акционерам дополнительную информацию (материалы).

     25.5. Собрание проводится при наличии кворума, который считается собранным,

если на момент окончания регистрации для участия в собрании зарегистрировались

акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных

голосующих акций общества. В случае отсутствия кворума объявляется дата проведения

нового общего собрания акционеров. Оно созывается и проводится с учетом положений

статьи 58 Закона РФ "Об акционерных обществах".

     25.6. В собрании принимают участие и голосуют акционеры, включенные в

список акционеров, имеющих право на участие в собрании.

     25.7. Собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным

в повестку дня, в том числе дополнять ее. По решению собрания, на котором

есть кворум, оно может быть приостановлено на срок менее 20 дней. На возобновленном

собрании могут решаться только вопросы первоначальной повестки дня.

     25.8. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу

"одна акция - один голос", за исключением выборов совета директоров, когда

на каждую акцию приходится число голосов, равное количественному составу совета

директоров. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью

за одного кандидата, распределить их между несколькими кандидатами, проголосовать

против всех кандидатов.

     25.9. В голосовании принимают участие владельцы голосующих акций обыкновенных,

а также привилегированных, предоставляющих их владельцам право голоса при

решении вопроса, поставленного на голосование.

     25.10. При голосовании засчитываются голоса по вопросам, по которым голосующим

оставлен только один из возможных вариантов голосования, содержащихся в бюллетене.

     25.11. На общем собрании ведется протокол, в котором указываются:

     - место и время проведения собрания;

     - общее количество голосов, которыми обладают акционеры владельцы голосующих

акций общества;

     - количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие

в собрании;

     - председатель (президиум) и секретарь собрания, его повестка дня.

     В протоколе должны содержаться основные положения выступлений, вопросы,

поставленные на голосование, итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

     25.12. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол, подписываемый

ее членами.

     25.13. Итоги голосования оглашаются на собрании, в ходе которого проводилось

голосование, или доводятся до сведения акционеров после закрытия собрания

путем опубликования отчета об итогах голосования или направления его акционерам

не позднее 45 дней с даты проведения голосования.

     Статья 26. Перечень вопросов, решения по которым принимаются простым

или квалифицированным большинством голосов участников общего собрания акционеров

     26.1. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на

голосование, принимается простым большинством голосов акционеров владельцев

голосующих акций, принимающих участие в собрании, за исключением случаев,

когда принимаются решения по следующим вопросам:

     1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава

в новой редакции;

     2) реорганизация общества;

     3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение

промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

     4) определение предельного размера объявленных акций;

     5) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением

обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 79 Закона РФ "Об акционерных

обществах".

     Решения по вопросам, приведенным в подпунктах 1 - 5 настоящей статьи,

принимаются общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов

акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

     26.2. Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется

заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 83 указанного выше

Закона, принимается общим собранием акционеров владельцев голосующих акций

простым большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.

     Статья 27. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества

     27.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется

ревизионной комиссией. Ревизионная комиссия избирается годовым общим собранием

акционеров в составе не менее трех членов сроком на ____ лет. Члены ревизионной

комиссии не могут одновременно быть членами совета директоров, а также занимать

иные должности в органах управления общества.

     27.2. Члены ревизионной комиссии избирают из своего состава председателя

и секретаря комиссии.

     27.3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества

осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время

по:

     - инициативе самой ревизионной комиссии;

     - решению общего собрания акционеров;

     - решению совета директоров общества;

     - требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности

не менее чем 10% голосующих акций общества.

     27.4. По требованию ревизионной комиссии лица, занимающие должности в

органах управления общества, обязаны представить ей документы о финансово-хозяйственной

деятельности общества.

     27.5. По требованию ревизионной комиссии совет директоров общества должен

созвать внеочередное собрание акционеров.

     27.6. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества

ревизионная комиссия составляет заключение, в котором должны содержаться:

     - подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых

документах общества;

     - информация о фактах нарушения установленных правовыми актами РФ порядка

ведения бухгалтерского учета и предоставления финансовой отчетности, а также

правовых актов РФ при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

     27.7. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества общему

собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна

быть подтверждена ревизионной комиссией.

     27.8. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансово-хозяйственной

отчетности общество может привлекать аудитора (гражданина или аудиторскую

организацию), не связанного имущественными интересами с обществом или его

акционерами.

     Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества

в соответствии с правовыми нормативными актами РФ на основании заключаемого

с ним договора.

     Статья 28. Ликвидация общества

     28.1. Ликвидация общества осуществляется в порядке, предусмотренном действующим

законодательством.

----------------

     1. В дальнейшем - ГК РФ.

     2. В дальнейшем - Закон об акционерных обществах, Закон.

     3. Оглавление данного Комментария не совсем совпадает с оглавлением комментируемого

Закона, что объясняется стремлением авторов выделить именно ключевые его положения.

Ред..

     4. Подробно об особенностях создания и правового регулирования акционерных

обществ в сфере банковской, инвестиционной и страховой деятельности см.: Шапкина

Г.С. Комментарии к главе I Закона "Об акционерных обществах".//Законодательство

и экономика. 1996. N 9/10, с. 20 - 21.

     5. См.: Российская газета. 1997. 2 августа.

     6. См.: СЗ РФ. 1994. N 11. Ст. 1194..

     7. См.: Ведомости ВС РФ. 1992. N 42. Ст. 2322..

     8. См.: Российская газета. 1996. 21 февраля..

     9. См.: Ведомости ВС РФ. 1992. N 10. Ст.470.

     10. См.: Сегодня. 1997. 18 июня..

     11. См.: Ведомости ВС РФ. 1991. N 29. Ст. 1008.

     12.См.: СЗ РФ. 1994. N 11. Ст.1194.

     13. См.: Ведомости ВС РФ. 1991. N 16. Ст. 499..

     14. См.: Российская газета. 1996 г. 16 мая..

     15. См.: Ведомости ВС РФ. 1993. N 1. Ст. 6..

     16.Такими правовыми актами являются: Закон РФ от 20 марта 1996 г. "О

рынке ценных бумаг"; Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ,

дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии утверждены Постановлением

Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 17 сентября 1996 г. N 19; Временное

положение о лицензировании брокерской и дилерской деятельности на рынке ценных

бумаг утверждено Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг

от 19 декабря 1996 г. N 22; Временное положение о требованиях, предъявляемых

к организаторам торговли на рынке ценных бумаг утверждено Постановлением Федеральной

комиссии по рынку ценных бумаг от 19 декабря 1996 г. N 24; Временное положение

о лицензировании видов деятельности по организации торговли на рынке ценных

бумаг утверждено Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг

от 19 декабря 1996 г. N 123

     Все эти правовые акты опубликованы в: Рынок ценных бумаг. 1997. N 6

     17. См.: Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ,

дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии. Рынок ценных бумаг.

1997. N 6. С 33..

     18. См. там же. С.34..

     19.См.: Закон РФ от 19 ноября 1992 г. "О несостоятельности банкротстве

предприятий".

     20. См.: Шиткина И.С. Правовое обеспечение деятельности акционерного

общества. М.: Фонд "Правовая культура", 1997. С. 31.

     21. См. пункт 17 "Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных

обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии" утверждены

Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 17 сентября 1996

г. N 17. Рынок ценных бумаг. 1997. N 6. С.35..

     22. Чистые активы - это величина, определяемая путем вычитания из суммы

активов акционерного общества суммы его обязательств. Стоимость чистых активов

общества определяется в соответствии с Общим приказом Министерства финансов

РФ N 71 и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 149 от 5 августа 1996

г. "О порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ".

     23. В дальнейшем - директор.

     24. В дальнейшем - правление.

     25. См.: Андреев В. Аффилированные лица - кто такие?//Российская юстиция.

1997. N 8..

     26. Утвержден Указом Президента РФ от 1 июля 1992 г. N 721 "Об организационных

мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений

государственных предприятий в акционерные общества".

     27. См.: Калачева С.А. Акционерные общества. М., 1997. С. 159.

     28. См.: Закон Российской Федерации "О профессиональных союзах, их правах

и гарантиях деятельности" с постатейными комментариями. М.: Научный центр

профсоюзов и Академия труда и социальных отношений, 1996.

     29. См.: Закон Российской Федерации "О коллективных договорах и соглашениях".

Комментарий. М.: Научный центр профсоюзов, 1996.

     30. Профкомы, заинтересованные в получении информации о том, каким образом

противодействовать подобным действиям администрации, найдут подробные ответы

на эти вопросы в кн.: Примерный статус профсоюзной организации предприятия

для разных форм собственности. М.: Научный центр профсоюзов, 1993 .

     31. Подробнее о правах трудовых коллективов, работников и соответственно

их собраний конференций см. комментарий к статье 235 1 в кн.: Комментарий

к Кодексу законов о труде Российской Федерации. М.: МИПП, "Вердикт", 1996.;

     32. См.: Калачева С.А. Акционерные общества. М., 1997. С. 159..