Статья 104. Реорганизация и ликвидация акционерного общества

 1. Статья 104 ГК содержит некоторые принципиальные положения, касающиеся реорганизации и ликвидации АО. Вопросы добровольной реорганизации и ликвидации общества относятся к исключительной компетенции общего собрания участников (см. п. 1 ст. 103 ГК).

 В случаях, установленных законом, допускается реорганизация общества по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда (п. 2 ст. 57 ГК), а также ликвидация общества по решению суда (п. 2 ст. 61 ГК). При этом принудительная реорганизация общества может быть проведена только в форме разделения или выделения.

 Основания принудительной реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются ГК,  Законом об АО и другими ФЗ. Подробнее см. ст. 57-60, 61-65 ГК и  коммент. к ним. О специальных основаниях реорганизации (в форме преобразования) или ликвидации общества см. абз. 3 п. 2 ст. 97, п. 4 ст. 99 ГК.

 2. Пункт 2 ст. 104 ГК ограничивает возможности преобразования АО в юридическое лицо иной организационно-правовой формы: АО вправе преобразоваться в ООО или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом. Статья 20 Закона об АО предусматривает, что по единогласному решению всех акционеров общество вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

 Положения ст. 104 ГК не препятствуют проведению реорганизации АО (слияния, присоединения, разделения, выделения), в которой участвуют или в результате которой образуются юридические лица различных организационно-правовых форм (см.  коммент. к ст. 57).

 3. Статья 104 ГК не касается вопроса о преобразовании ОАО в ЗАО и обратного преобразования, поскольку такое преобразование не является реорганизацией юридического лица (см. п. 23 постановления Пленума ВАС РФ N 19).