4.1.4. Недействительность сделки юридического лица, выходящей за пределы его правоспособности

Сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, недействительна (ст.173 ГК РФ).

Судебно-арбитражная практика. При разрешении споров необходимо учитывать, что коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных организаций, предусмотренных законом, наделены общей правоспособностью (ст.49 ГК РФ) и могут осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, не запрещенные законом, если в учредительных документах таких коммерческих организаций не содержится исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми соответствующая организация вправе заниматься.

В связи с этим при разрешении споров следует учитывать, что коммерческой организации, в учредительных документах которой не содержится указанный выше перечень, не может быть отказано в выдаче лицензии на занятие соответствующим видом деятельности только на том основании, что соответствующий вид деятельности не предусмотрен ее учредительными документами.

Унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании ст.168 ГК РФ.

Сделки, совершенные иными коммерческими организациями в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в их учредительных документах, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных ст.173 ГК РФ (Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ" // Вестник ВАС, 1996. N 9).

Судебно-арбитражная практика. Комитет по управлению городским имуществом (учредитель) обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора поручительства, заключенного акционерным коммерческим банком и государственным предприятием "Хлебокомбинат", по мотиву противоречия этой сделки целям, указанным в уставе предприятия. По договору "Хлебокомбинат" обязался отвечать перед банком за исполнение обязательств по возврату кредита акционерным обществом "Екатеринбург-АРТ". Суд признал данный договор недействительным, так как в соответствии с уставом основным видом деятельности "Хлебокомбината" является производство пищевых продуктов, а не деятельность, связанная с распространением кинопродукции (Постановление Президиума ВАС РФ от 30 ноября 1995 г. N 7045/95 // Вестник ВАС, 1996. N 3).

Иск о признании сделки недействительной на основании ст.173 ГК РФ может быть заявлен:

- самим юридическим лицом, правоспособность которого ограничена уставом или не имеющим лицензии на осуществление определенного вида деятельности;

- участниками (акционерами) этого юридического лица;

- государственными органами, осуществляющими контроль (надзор) за деятельностью юридического лица.

Необходимым условием признания сделки недействительной по ст.173 ГК РФ является доказанность того обстоятельства, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Бремя доказывания в данном случае возлагается на истца.

Ранее подобные сделки признавались недействительными (ст.50 ГК РФ) с взысканием в доход государства всего полученного по ним. В настоящее время предусмотрены иные последствия. В случае признания этих сделок недействительными применяются общие положения недействительности сделок, т.е. каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах. Взыскание всего полученного в доход государства в данном случае гражданским законодательством не предусмотрено.

Судебно-арбитражная практика. Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ рассмотрел вопрос о правовой оценке сделок юридического лица, регистрация которого признана недействительной, и информирует арбитражные суды о выработанных рекомендациях.

Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации.

Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо- прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр (п.3 ст.49, п.2 ст.51, п.8 ст.63 Гражданского кодекса РФ). Следовательно, признание судом недействительной регистрации юридического лица само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные до признания его регистрации недействительной (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июня 2000 г. N 54 "О сделках юридического лица, регистрация которого признана недействительной" // "Экономика и жизнь", июнь 2000 г., N 24).