Статья 53. Присоединение общества

1. Комментируемая статья говорит о втором способе реорганизации - присоединении. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

2. В соответствии с Законом, при присоединении одного или нескольких обществ к другому, общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации, принимает решение об утверждении договора о присоединении (не являющегося учредительным документом), а общее собрание участников присоединяемого общества принимает также решение об утверждении передаточного акта. Совместное собрание участников обществ, участвующих в реорганизации, вносит изменения в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, связанные с изменением состава участников общества, размером долей его участников и др.

Как мы видим, процедура присоединения в целом имеет много общего с процедурой слияния обществ, однако есть и отличия, которые заключаются в следующем: при слиянии участники каждого общества утверждают на общем собрании весь комплекс необходимых документов, в случае же присоединения собрание каждого общества принимает решение о реорганизации и утверждает договор о присоединении. В связи с тем, что происходит передача имущества присоединяемого общества, общее собрание его участников утверждает и передаточный акт.

3. Необходимо обратить внимание на важный момент: в случае проведения реорганизации в форме присоединения новые учредительные документы не разрабатываются. Совместное собрание участников обществ лишь вносит изменения в учредительный договор и устав общества, к которому осуществляется присоединение. Обязательно должны быть внесены изменения, касающиеся состава участников общества, определения размеров их долей. При необходимости общее собрание решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.