Глава 7. Ценные бумаги

 Статья 142. Ценная бумага

 1. Исполнение обязательства по уплате вексельной суммы неразрывно связано с предъявлением самого векселя лицом, уполномоченным требовать исполнения по нему, к лицу, обязанному по такой ценной бумаге. Следовательно, направление требований об оплате векселя без его предъявления должнику судами ошибочно оценено как надлежащее исполнение условия о предъявлении векселя к платежу. Такие требования не могут подтвердить прав векселедержателя по указанной ценной бумаге, и не могут заменить его обязанности по предъявлению самого векселя. Заявляя иск о взыскании вексельного долга, кредитор обязан доказать факт предъявления векселя к платежу и отказа от его оплаты (N Ф08-237/2002).

 2. Поскольку права на именные бездокументарные акции переходят к приобретателям с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя, с указанного момента в соответствии со ст. 142 ГК РФ приобретателю переходят и все права, закрепленные такими ценными бумагами, в том числе право на получение дивиденда (N Ф08-1080/2002).

 3. При передаче другому лицу прав, удостоверяемых бездокументарной ценной бумагой, наряду с имущественными правами к этому лицу переходят и права на участие в управлении обществом. Поэтому требование акционера о применении последствий недействительности ничтожной сделки (путем понуждения держателя реестра внести соответствующую восстановительную запись) связано с осуществлением истцом прав участника АО и относится к подведомственности арбитражного суда (N Ф08-5972/2005).

 4. Согласно п. 1 ст. 142 ГК РФ осуществление прав по ценной бумаге возможно только при ее предъявлении. Отсутствие в деле подлинного векселя при наличии судебного акта о взыскании по нему платежей создает условия для злоупотреблений, а также лишает суд возможности проверить законность и обоснованность требований, заявленных на основании данной ценной бумаги (N Ф08-2240/2006).

 5. Удовлетворяя требование истца о взыскании процентов, суд пришел к выводу о доказанности факта предъявления векселя к платежу, сославшись на нотариальное свидетельство о принятии ценной бумаги к погашению. Однако свидетельство нотариуса, составленное на основании ст. 86 Основ законодательства РФ о нотариате от 11 февраля 1993 г., подтверждает лишь факт вручения ответчику заявления о принятии векселя к погашению и перечислении причитающейся по нему суммы. Данный документ не содержит сведений о предъявлении должнику оригинала векселя. Поэтому свидетельство не может служить достаточным доказательством предъявления векселя к платежу и, следовательно, основанием для начисления процентов с указанной в нем даты (N Ф08-2242/2006).

 6. Завершение процедуры ликвидации АО влечет прекращение как прав, удостоверенных акцией (на участие в управлении обществом, получении дивидендов и т.д.), так и прав на такую ценную бумагу (N Ф08-4455/2005, Ф08-2890/2006).

 Статья 143. Виды ценных бумаг

 1. Выписка из реестра акционеров не относится к числу ценных бумаг (ст. 46 ФЗ "Об акционерных обществах"). Данная выписка не является правоустанавливающим документом, так как не влечет возникновения, изменения, либо прекращения гражданских прав и обязанностей. Истцом не доказана недействительность оснований возникновения права собственности на количество акций, указанное в выписке из реестра акционеров, поэтому суд обоснованно отказал ему в удовлетворении требования о признании такой выписки недействительной (N Ф08-2666/2003).

 2. Установленная вексельным законодательством процедура предъявления векселя к платежу не может рассматриваться в качестве обязательного претензионного порядка разрешения вексельных споров, поэтому несоблюдение названной процедуры не является основанием для оставления требований по векселю без рассмотрения и препятствием к разрешению спора по существу (N Ф08-3934/2003).

 3. Складская квитанция не является ценной бумагой, поэтому передача прав по ней происходит на основании общих норм об уступке требования (N Ф08-3534/2006).

 Статья 144. Требования к ценной бумаге

 1. Порочность ценной бумаги, влекущая ее ничтожность, влечет ничтожность и сделки передачи прав по такой ценной бумаге (N Ф08-1851/2000).

 2. Простой вексель, в котором отсутствует дата его составления, лишает данный документ силы векселя и влечет его ничтожность (N Ф08-2873/2001).

 3. Из содержания векселя следует, что уплата по нему должна быть осуществлена путем оплаты налогов в бюджет муниципального образования. Это лишает названный документ силы векселя по основанию несоответствия его закону, поскольку содержащая пометка об оплате векселя путем уплаты налогов удостоверяет не денежное обязательство, а обязательство о зачете налогов. Следовательно, документ, названный векселем, следует признать ничтожным в силу дефекта формы. Он может рассматриваться как долговое письменное обязательство, правоотношения по которому регулируются нормами гражданского права (N Ф08-10/2002).

 4. В каждой части двойного складского свидетельства должны быть одинаково указаны обязательные реквизиты, перечисленные в ст. 913 ГК РФ. Проанализировав содержание двойного складского свидетельства, суд пришел к правильному выводу о несоответствии его требованиям закона (N Ф08-4019/2005).

 5. Простое складское свидетельство на предъявителя, являясь ценной бумагой, обязательно должно содержать реквизиты, перечисленные в п. 2 ст. 917 ГК РФ. Представленные истцом простые складские свидетельства не содержат таких обязательных реквизитов, как наименование товара и размер вознаграждения за хранение. Документ, не соответствующий данным требованиям, не является простым складским свидетельством (N Ф08-733/2006).

 Статья 145. Субъекты прав, удостоверенных ценной бумагой

 Довод жалобы о том, что содержащийся в векселях бланковый индоссамент является офертой платить любому лицу (в том числе его должнику), не может быть принят во внимание в связи с тем, что в силу ст. 455 ГК РФ оферта должна быть адресована определенному лицу. Ценная бумага считается ордерной, когда ее держатель легитимируется предъявлением ценной бумаги, а также своим тождеством с лицом, поименованным либо в тексте ценной бумаги, либо в тексте последней передаточной надписи, выполненной на его имя предыдущим держателем. Наличие бланкового индоссамента, содержащегося в спорных векселях, дает законному их держателю право заполнить бланковый индоссамент собственным именем, осуществить новое индоссирование, либо передать вексель иному лицу путем вручения (N Ф08-1572/2001).

 Статья 146. Передача прав по ценной бумаге

 Иск о взыскании номинальной стоимости именных облигаций муниципального жилищного займа и купонного дохода удовлетворен судом без выяснения вопроса о том, какой вид ценных бумаг (именные или ордерные) предъявлен к погашению истцом. Вместе с тем установление данного обстоятельства имеет существенное значение для подтверждения законности прав держателя облигаций. Суд не учел, что права, удостоверенные именной ценной бумагой, передаются в порядке, установленном для уступки требования (гл. 24 ГК РФ). Для передачи иному лицу прав, удостоверенных облигацией, ее владелец наряду с новым приобретателем должен соблюсти необходимые требования к форме такой уступки (ст. 389 ГК РФ); о совершенной уступке должно быть уведомлено обязанное по ценной бумаге лицо (п. 3 ст. 382 ГК РФ). Права же по ордерной бумаге передаются в ином порядке - путем совершения на ней передаточной надписи. При этом индоссант несет ответственность не только за существование права, но и за его осуществление (N Ф08-4468/2002).

 Статья 147. Исполнение по ценной бумаге

 1. Положения п. 2 ст. 147 ГК РФ о недопустимости отказа от исполнения обязательства по ценной бумаге, со ссылкой на отсутствие или недействительность его основания, относятся только к добросовестному держателю. В вексельном (абстрактном) обязательстве кредитор не обязан доказывать наличие основания требования. Однако, поскольку должник доказал отсутствие основания вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, оснований для взыскания денежных средств по векселю не имеется (N Ф08-3934/2003).

 2. В силу п. 2 ст. 147 ГК РФ отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо на его недействительность не допускается. Из решения третейского суда видно, что ответчик при рассмотрении дела не оспаривал вексельного долга и не ссылался на наличие каких-либо личных отношений, связанных с действиями сознательно в ущерб должнику. Лицо, у которого находится простой вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым (ст. 16, 77 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 7 августа 1937 г. N 104/1341). Поэтому у третейского суда отсутствовала процессуальная обязанность исследовать как правовые основания эмиссии векселей, так и основания приобретения их истцом. Доводы ответчика о неправомерном предъявлении иска без составления протеста в неплатеже необоснованны, так как несовершение протеста в неплатеже по простому векселю не лишает векселедержателя права предъявить иск к векселедателю (N Ф08-4900/2004).

 Статья 148. Восстановление ценной бумаги

 Согласно ст. 301 ГПК РФ держатель документа, не заявивший по каким-либо причинам своевременно о своих правах на него, после вступления в законную силу решения суда о признании документа недействительным и о восстановлении прав по утраченной ценной бумаге на предъявителя или ордерной ценной бумаге может предъявить к лицу, за которым признано право на получение нового (взамен утраченного) документа, иск о неосновательном приобретении или сбережении имущества. Институт неосновательного обогащения урегулирован гл. 60 ГК РФ. Таким образом, иск об истребовании векселей у ответчика в качестве неосновательного обогащения в порядке ст. 301 ГПК РФ основан на общегражданском, а не специальном (вексельном) законодательстве (N Ф08-1760/2004).

 Статья 149. Бездокументарные ценные бумаги

 1. Довод жалобы о том, что в силу ст. 149 ГК РФ суд не вправе выносить решение о регистрации перехода права собственности на ценные бумаги (бездокументарные акции), несостоятелен. Формулировка резолютивной части решения о регистрации перехода права собственности на определенное количество акций общества (эмитента) и обязании его внести в реестр акционеров запись о праве собственности истца на указанные акции не противоречит названной норме (N Ф08-4206/2002).

 2. При совершении сделки по отчуждению бездокументарных акций запись в систему ведения реестра вносится на основании передаточного распоряжения, право на бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету. Поэтому договор о предоставлении отступного (взамен заемного обязательства) не является основанием для внесения соответствующей записи в реестр акционеров общества (N Ф08-3160/2003).

 3. Операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом, которое несет ответственность за сохранность таких записей, обеспечение их конфиденциальности, представление правильных данных об этих записях, совершение официальных записей о проведенных операциях (п. 2 ст. 149 ГК РФ). Поэтому заключенный сторонами договор купли-продажи бездокументарных акций не является безусловным основанием для перехода права собственности на них к новому владельцу. Для полного владения, распоряжения и пользования ценными бумагами сторонам необходимо было обратиться к реестродержателю для проведения необходимых операций по переводу акций с лицевого счета продавца на лицевой счет покупателя (N Ф08-510/2005).

 4. Согласно ст. 149 ГК РФ бездокументарная ценная бумага является способом фиксации прав на лицевом счете у реестродержателя, а не вещью, предметом материального мира. В силу этого на бездокументарные бумаги непосредственно не распространяются нормы ГК РФ о вещах. Поэтому при выдаче передаточного распоряжения нельзя говорить о передаче прав владения на бездокументарную ценную бумагу. При внесении записей в реестр акционеров совпадают момент перехода права собственности на "бумагу" и возникновение прав "из бумаги". Поскольку право владения на бездокументарные ценные бумаги переходит одновременно с переходом права собственности на них, к отношениям по договору купли-продажи указанных бумаг нельзя применять по аналогии п. 14 постановления Пленума ВАС РФ от 25 февраля 1998 г. N 8. Вместе с тем если толковать названный пункт постановления только в том смысле, что в нем заложен принцип недопустимости нарушения возникшего обязательства путем заключения нового договора купли-продажи в отношении одного и того же объекта, тогда он применим и к бездокументарным ценным бумагам. С учетом этого следует исходить из возможности применения по аналогии ст. 398 ГК РФ, а не признавать недействительным более поздний (по времени заключения) договор продажи ценных бумаг (извлечение из протокола семинара-совещания судей ФАС СКО от 30 апреля 2004 г.).