Статья 87. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью

 1. ООО относится к категории коммерческих организаций, основанных на объединении капиталов (см. ст. 50, 66 ГK). Коммерческий характер общества полагает основной целью деятельности общества получение прибыли и возможность ее распределения между участниками, а также определяет характер правоспособности общества. Общество обладает общей правоспособностью, оно вправе совершать сделки, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных ФЗ.

 2. Основными чертами, определяющими привлекательность данной организационно-правовой формы предпринимательской деятельности по сравнению с хозяйственными товариществами, является то, что участники общества не несут ответственности по его обязательствам, а также не обязаны лично участвовать в делах общества. ООО по сравнению с АО является более простой формой предпринимательства; нормы, регулирующие создание и деятельность ООО являются в значительной мере диспозитивными. От общества по общему правилу не требуется публиковать сведения о результатах ведения его дел (см. п. 5 ст. 91 ГК). Общество не вправе привлекать средства для своего развития путем выпуска акций (см. п. 7 ст. 66 ГК).

 3. В силу п. 1 ст. 87 ГК общество обязано иметь уставный капитал, который разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Размер доли участника общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Уставный капитал формируется за счет вкладов участников общества, вносимых в счет оплаты приобретаемых ими долей в уставном капитале.

 В абз. 1 п. 1 ст. 87 ГК сформулировано одно из исходных положений, касающихся характера ответственности в обществе. Участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Данное правило связано с наличием в структуре общества оплаченного участниками общества уставного капитала. Именно уставный капитал выступает гарантом интересов кредиторов общества. Личная ответственность участников по долгам общества по общему правилу исключается.

 Норма абз. 2 п. 1 ст. 87 ГК предусматривает возможность привлечения участников, не выполнивших свои обязанности по внесению вкладов в уставный капитал общества, к солидарной с обществом и друг с другом ответственности по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников. Ответственность участников предполагает, что кредиторы общества вправе требовать исполнения обязательства (полностью или в его части) как от всех участников, не полностью внесших вклады, совместно, так и от любого из них в отдельности, имея в виду при этом, что ответственность каждого такого участника ограничивается суммой денежных средств или стоимостью имущества, которые не были своевременно внесены участником в оплату принадлежащих ему акций (о солидарной ответственности см. ст. 322-325 ГК).

 4. В соответствии с п. 2 ст. 87 ГК общество имеет свое фирменное наименование, которое должно содержать указание на его организационно-правовую форму. О наименовании и месте нахождения юридического лица см. ст. 54 и  коммент. к ней.

 5. Закон об ООО, принятый в соответствии с п. 3 ст. 87 ГК, входит в систему отрасли гражданского законодательства. Он определяет правовое положение ООО, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

 Особенности правового положения кредитных организаций, созданных в форме ООО, права и обязанности их участников определяются законами о ЦБР, о банках, о банкротстве кредитных организаций *(72).

 При рассмотрении споров, связанных с применением Закона об ООО, суды учитывают разъяснения, данные Пленумами ВС РФ и ВАС РФ в постановлении N 90/14.