Статья 91. Управление в обществе с ограниченной ответственностью

 1. В отличие от хозяйственного товарищества, дела которого ведутся непосредственно его участниками, в ООО управление осуществляется его органами.

 Общее собрание участников общества объединяет физических и юридических лиц, владеющих долями в уставном капитале общества. Посредством общего собрания участников последние реализуют свои основные права, вытекающие из статуса участника, прежде всего право участвовать в управлении делами общества и право принимать участие в распределении прибыли общества (см. ст. 67 ГК). Для осуществления руководства текущей деятельностью общества общее собрание участников создает исполнительный орган общества, подотчетный собранию участников *(76).

 Исполнительный орган общества может быть единоличным и (или) коллегиальным. В единоличном органе функции по руководству текущей деятельностью общества осуществляются одним лицом - директором или генеральным директором. Коллегиальность предполагает наличие в составе исполнительного органа, именуемого правлением или дирекцией, двух или более лиц, а следовательно, и специальный порядок принятия решений таким органом *(77).

 В отличие от этого ст. 41 Закона об ООО такая возможность исключается. ООО должно иметь единоличный коллегиальный орган; наличие коллегиального исполнительного органа в обществе возможно, но не обязательно. При этом функции председателя коллегиального исполнительного органа общества выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющему. Единоличным органом управления обществом может быть избрано лицо, не являющееся участником общества *(78).

 2. Пункт 3 ст. 91 ГК императивно определяет круг важнейших вопросов организации и деятельности общества, решения по которым вправе принимать исключительно общее собрание участников. Приведенный перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания участников, дополняется ст. 33 Закона об ООО.

 В компетенцию исполнительного органа входят вопросы, которые не относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества *(79).

 4. Пункт 4 ст. 91 ГК содержит положения, касающиеся ежегодной проверки финансовой отчетности общества независимым профессиональным аудитором, не связанным имущественными интересами с обществом или его участниками.

 Такой аудит проводится по желанию общества. Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности общества может быть также проведена по требованию любого из его участников. Кроме того, привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества обязательно в случаях, предусмотренных ст. 7 ФЗ от 07.08.2001 N 119-ФЗ "Об аудиторской деятельности" (в ред. от 30.12.2004) *(80) и иными ФЗ.

 В частности, бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО подлежит обязательной ежегодной аудиторской проверке при осуществлении ими банковской, страховой и некоторых других видов деятельности; а также если объем выручки общества от реализации продукции (выполнения работ, оказания услуг) за 1 год превышает в 500 тыс. раз установленный законодательством РФ МРОТ или сумма активов баланса превышает на конец отчетного года в 200 тыс. раз установленный законодательством РФ МРОТ.

 5. Обязательная публичная отчетность состоит в публикации для всеобщего сведения годового отчета общества, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков и характерна для ОАО (см. ст. 97 ГК). По общему правилу п. 5 ст. 91 ГК опубликование ООО сведений о результатах ведения его дел (публичная отчетность) не требуется. Исключения предусматриваются  ФЗ *(81).