Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

 1. Доля участника в уставном капитале ООО, рассматриваемая в качестве объекта гражданских прав и обязанностей, является имущественным правом (см.  коммент. к ст. 66 ГК).

 Указанное право может быть передано участником общества другому лицу по договору об уступке права или перейти к другому лицу на основании закона. Договор об уступке доли в уставном капитале общества регулируется нормами ст. 93, § 1 "Переход прав кредитора к другому лицу" гл. 24 ГК, § 1 "Общие положения о купле-продаже" гл. 30 ГК *(83), Закона об ООО.

 2. Пункт 1 ст. 93 ГК закрепляет принцип свободного перехода долей в уставном капитале общества от одного участника общества к другому. Участник ООО вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества *(84).

 Иные правила предусматривает п. 2 ст. 93 ГК, если речь идет об отчуждении долей в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. лицам, не являющимся участниками общества. Отчуждение доли третьим лицам может быть запрещено или ограничено уставом общества. Степень и характер ограничений могут быть различными: получение согласия общего собрания участников, одного или нескольких участников либо выполнение определенных в уставе условий.

 Право участника на отчуждение своей доли в уставном капитале общества третьим лицам реализуется в порядке, установленном абз. 2 п. 2 ст. 93 ГК, т.е. с соблюдением преимущественного права покупки продаваемой доли другими участниками общества. Указанное право обеспечивает интерес участников общества в ограничении состава участников общества и сохранении удельного веса их участия в уставном капитале общества *(85).

 3. Положения п. 3 ст. 93 ГК позволяют избежать правового тупика в ситуации, когда участник общества не имеет права уступить свою долю (ее часть) третьим лицам (вследствие запрета, содержащегося в уставе, или отказа в согласии на уступку, необходимость получения которого предусмотрена уставом), а другие участники общества от ее покупки отказываются.

 В этом случае общество обязано выплатить участнику ее действительную стоимость либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. В результате этого доля переходит обществу, которое становится владельцем доли в собственном уставном капитале.

 4. Приобретение самим обществом доли участника (ее части), о котором говорится в п. 5 ст. 93 ГК, носит характер исключения из общего правила о том, что доли в уставном капитале общества должны принадлежать участникам общества. Общество может стать владельцем доли (части доли) в своем уставном капитале только в случаях, предусмотренных Законом об ООО (см. ст. 23, 24).

 5. Положения п. 6 ст. 93 ГК касаются перехода доли в уставном капитале общества на основании закона - при наследовании, а также при реорганизации юридического лица. Учредительными документами общества может быть предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.