Статья 90. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

 1. В соответствии с п. 1 ст. 87 ГК ООО имеет уставный капитал, который разделен на доли определенных учредительными документами размеров (о понятии доли в уставном капитале см.  коммент. к ст. 66 ГК). Размер доли участника общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Уставный капитал представляет собой величину (цифру), которая фиксируется в денежном выражении в учредительных документах общества (см. п. 2 ст. 89 ГК) и показывает минимальную стоимость имущества, которым общество гарантирует интересы контрагентов (кредиторов), вступающих в отношения с обществом. Уставный капитал формируется за счет вкладов учредителей общества, вносимых в счет оплаты их долей в уставном капитале.

 Согласно п. 1 ст. 14 Закона об ООО размер уставного капитала общества должен быть не менее 100-кратной величины МРОТ, установленного ФЗ на дату представления документов для государственной регистрации общества *(75).

 2. Размер уставного капитала, указанный в уставе общества, должен отражать действительную стоимость имеющегося у общества имущества, которым оно гарантирует интересы своих кредиторов. В этих целях ГК содержит нормы, направленные на внесение всеми его участниками вкладов в уставный капитал в полном объеме.

 В соответствии с п. 2 ст. 90 ГК участник ООО не может быть освобожден от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета требований к обществу, за исключением случаев, предусмотренных законом. Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников (абз. 2 п. 1 ст. 87 ГК).

 Пункт 6 ст. 90 ГК запрещает увеличение уставного капитала общества до внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме. Согласно п. 4 ст. 93 ГК доля участника ООО может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

 3. Размер, состав, сроки и порядок внесения участниками общества вкладов в уставный капитал определяются учредительными документами общества (см. ст. 89 ГК). При этом согласно п. 3 ст. 90 ГК уставный капитал ООО должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества.

 При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала (до фактически оплаченного его размера) и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.

 4. Под чистыми активами, о которых говорится в п. 4 ст. 90 ГК, понимается стоимость имущества общества, уменьшенная на стоимость обязательств общества (заемных обязательств, кредиторской задолженности и др.). В соответствии с п. 3 ст. 20 Закона об ООО стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном ФЗ и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

 Юридическое значение показателя стоимости чистых активов общества связано с регулированием, направленным на поддержание гарантийной функции уставного капитала общества. По итогам каждого финансового года, начиная со второго, общество обязано произвести оценку стоимости своих чистых активов. Если стоимость чистых активов окажется меньше уставного капитала, указанного в уставе общества, то общество обязано уменьшить уставный капитал до размера, не превышающего стоимости его чистых активов. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, то общество обязано принять решение о своей ликвидации.

 5. Пункт 5 ст. 90 ГК устанавливает гарантии, предоставляемые кредиторам общества в случае уменьшения уставного капитала общества. При этом права кредиторов в отношении ООО, уставный капитал которого уменьшается, в основном совпадают с правами, которыми обладают кредиторы при реорганизации юридического лица (см. п. 1 и 2 ст. 60 ГК и  коммент. к ней).