10.1.1. Образец заявления прокурору

Товарищество с ограниченной ответственностью «Конд» 197198 Санкт-Петербург, ул. Саблинская, дом 17 телефон: 232-35-48 00 _______200_г. № ____

Прокурору Санкт-Петербурга

от исполнительного директора Товарищества с ограниченной ответственностью «Конд»

ЗАЯВЛЕНИЕ

Прошу решить вопрос о предъявлении иска в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса РФ в защиту интересов Товарищества с ограниченной ответственностью «Конд» о признании недействительной сделки купли-продажи нежилых помещений 2-Н, 3-Н, 7-Н общей площадью 1000, 0 кв. м, расположенных по адресу: 197198 Санкт-Петербург, ул. Саблинская, д. 17, литер А, заключенной в _____200_г. между ТОО «Конд» и Обществом с ограниченной ответственностью «Вента». Данная сделка является незаконной по следующим основаниям:

1. генеральный директор фирмы ТОО «Конд» избран с нарушением закона и Устава Товарищества - общего собрания по этому вопросу вообще не проводилось из-за отсутствия кворума;

2. по Уставу распоряжаться имуществом предприятия имеет право исполнительный орган, который был избран незаконно;

3. данная сделка противоречит требованиям налогового законодательства РФ в части правильности оценки предмета купли-продажи, что привело к умышленному уменьшению налогооблагаемой базы ТОО «Конд» по данной сделке. Кроме того, все имущество было продано за наличные деньги, взятые из кассы ТОО «Конд» и переданные ООО «Вента», что тоже является нарушением законодательства РФ;

4. продано также движимое имущество фирмы в виде оборудования (печи, жарочные шкафы, холодильники и т.д.), в результате чего в ТОО «Конд» имущества не осталось, а остались только долги, в том числе по заработной плате работникам предприятия; чтобы сокрыть налоги и уйти от долгов генеральный директор ТОО «Конд» Петрова Тамара Федоровна умышленно совершила эту сделку купли-продажи, изначально зная и понимая все свои противозаконные действия.

В связи с вышеизложенным я считаю, что нарушены права участников ТОО «Конд» в части получения ими диви-дентов и выплаты доли за проданное имущество.

В ____200_г. под залог вышеназванного незаконно проданного имущества ООО «Вента» в лице Генерального директора Петровой Т.Ф. получило изначально неотдаваемый кредит в сумме 140 000 долларов США в банке ОАО «Русь» в Санкт-Петербурге, из них 40 000 долларов США были обналичены сразу в ____этого года через подставную фирму, и еще 20 000 долларов США обналичены чуть позднее - в ____месяце 200_г. Понятно, что никаких налогов с этих обналиченных сумм выплачено не было.

Приложения:

1. Копия Устава ТОО «Конд».

2. Копия Учредительного договора ТОО «Конд».

3. Письмо из налоговой инспекции.

Исполнительный директор ТОО «Конд» ______

А.В. Иванов