2.3.6. Заключение договоров обособленными подразделениями предприятия

Немало вопросов возникает при заключении гражданско-правовых договоров обособленными подразделениями юридического лица - филиалами, представительствами и другими структурными подразделениями.

Судебно-арбитражная практика. Ростовский АИК Промстройбанк обратился в Ростовский областной арбитражный суд с иском к АО "Сельмаш" об устранении препятствий к выполнению условий договора о долевом участии в строительстве дома и признании права собственности на встроенно-пристроенные нежилые помещения.

В обоснование своих требований истец представил договор от июля 1990 года, заключенный производственным объединением "Ростсельмаш" (ныне АО "Сельмаш") и Первомайским отделением РОУ Российского республиканского банка Промстройбанка, согласно которому отделение обязалось финансировать строительство нежилых помещений для размещения в них. Истец считает, что ответчик, возвратив перечисленные на строительство денежные средства, лишил его возможности исполнить обязательства по договору от июля 1990 года.

Арбитражный суд в иске отказал, сославшись на то, что договор от июля 1990 года является недействительным, поскольку подписан Первомайским отделением, не обладавшим правами юридического лица (Постановление Пленума ВАС РФ от 27 сентября 1994 г. N 29 // Вестник ВАС, 1995. N 1).

В настоящее время арбитражные суды при разрешении споров, возникающих в процессе исполнения договоров, заключенных филиалами, представительствами и другими обособленными подразделениями юридических лиц, исходят из того, что руководители указанных обособленных подразделений при наличии надлежаще оформленных полномочий вправе от имени юридического лица и в пределах данных им полномочий заключать соответствующие договоры. При этом полномочия на заключение договоров могут вытекать только из доверенности, но не из Устава юридического лица или из Положения о структурном подразделении. При наличии доверенности, выданной руководителем юридического лица, и оформленный надлежащим образом договор, заключенный руководителем обособленного подразделения, не может быть признан недействительным лишь по причине отсутствия в нем указания на то, что он заключен от имени юридического лица и по его уполномочию. В этом случае договор считается заключенным от имени юридического лица.

Судебно-арбитражная практика. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами, их руководители назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности (п.3 ст.55 ГК РФ).

Необходимо иметь в виду, что соответствующие полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала.

При разрешении спора, вытекающего из договора, подписанного руководителем филиала (представительства) от имени филиала и без ссылки на то, что договор заключен от имени юридического лица и по его доверенности, следует выяснить, имелись ли у руководителя филиала (представительства) на момент подписания договора соответствующие полномочия, выраженные в положении о филиале и доверенности. Сделки, совершенные руководителем филиала (представительства) при наличии таких полномочий, следует считать совершенными от имени юридического лица.

Необходимо также учитывать, что руководитель филиала (представительства) вправе передоверить совершение действий, на которые он уполномочен доверенностью, другому лицу с соблюдением правил, предусмотренных ст.187 ГК РФ (Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ" // Вестник ВАС, 1996. N 9).