12.4. Разукрупнение

Разукрупнение как один из механизмов формирования контрольных пакетов акций может быть использовано одновременно с механизмом создания "параллельной" организации.

Суть данного варианта заключается в создании самостоятельных юридических лиц на базе существующих структурных подразделений, т.е. фактически речь идет о создании ряда дочерних обществ.

При реализации данного варианта должны выполняться следующие условия: ОАО формирует весь капитал создаваемых дочерних обществ (100%) и соответственно получает 100% акций; ни при каких условиях ОАО не должно оставлять у себя пакет меньше 51% голосующих акций. В результате появляется возможность создать открытые акционерные общества (далее - АО), так как даже консолидация 49% их акций в одних руках (в случае продажи этого пакета) не изменит расстановки сил при принятии решений общими собраниями этих АО.

Итак, на начальном этапе ОАО является владельцем 100% акций создаваемых АО, однако после их регистрации предоставляет право обмена своих акций на акции созданных АО (к обмену предлагается не более 49% акций). Преимущественное право обмена акций ОАО на акции созданных АО (обмен по фиксированному курсу) должны иметь работники этих АО. Для остальных желающих, если спрос на акции превышает их предложение, предусматривается обмен с доплатой.

Команда управления не меняет свои пакеты на акции, однако ее представители могут при желании покупать акции за деньги (здесь проблем нет, так как АО открытые), однако лучше это делать после приобретения акций АО их сотрудниками. Единственное исключение - для руководителей АО, для которых можно предусмотреть продажу и по номиналу, и через опцион.

Первой структурной единицей, которая получит статус юридического лица, должна стать та производственная единица, которая с точки зрения экономической эффективности является лучшей. Это позволит сформировать ажиотажный спрос на акции создаваемого АО из-за ожидаемых дивидендов на них.

В связи с обменом акций ОАО на акции создаваемых АО и приобретением этих высвободившихся пакетов акций основного общества акционеры ОАО, которые в процедуре обмена участия не принимали, увеличивают долю своих голосов в ОАО.

Процедуру реализации рассмотренного варианта формирования пакета акций можно представить следующим образом.

Шаг первый. Определение одного или нескольких структурных подразделений, на базе которых будут создаваться АО. Подготовка учредительных документов и разделительных балансов с описанием имущественных взносов, которые ОАО направит на формирование уставных капиталов АО. При этом следует обратить внимание на то, что в перечень имущества должна быть включена часть объектов соцкультбыта (иначе вся тяжесть финансирования социальных объектов ляжет на ОАО). Необходимо предусмотреть в уставах АО право всех сотрудников ОАО и созданных им на базе своего имущества АО пользоваться объектами соцкультбыта по единой цене.

Шаг второй. Организация и проведение разъяснительной работы среди акционеров ОАО и прежде всего среди работников будущих АО.

Разъяснительная работа должна вестись по трем направлениям.

1. В связи с непростым финансовым положением ОАО возникла необходимость предоставить право структурам, входящим в состав ОАО, не только выполнять основную производственную программу, но и зарабатывать деньги самостоятельно, по инициативным договорам. Для этого полномочия по работе с клиентами должны быть делегированы руководителям структурных подразделений. Возникает необходимость создания на базе части структурных подразделений самостоятельных юридических лиц. Однако для сохранения управляемости организации как единого целого, реализации единой стратегии, маркетинговой политики и т.д. ОАО должно сохранить за собой стратегический контроль за деятельностью создаваемых АО при невмешательстве в текущее руководство ими. Это возможно в том случае, если ОАО будет владеть не менее чем 51% капитала в создаваемых организациях.

2. Организационно-правовая форма создаваемых АО должна быть определена как открытые акционерные общества, что объясняется следующими обстоятельствами:

- акции ОАО имеют свободное хождение и легко могут быть проданы по рыночной цене (в том числе потенциальному инвестору), переданы по наследству и т.д. без проведения достаточно сложных и жестко регламентированных законодательством процедур преимущественных прав и переуступки долей капитала в ЗАО и ООО. Так расширяются возможности участников этих предприятий по покупке/продаже акций, передаче по наследству, получению денег и т.д. При этом ОАО, владея не менее чем 51% акций в каждом АО, сохраняет стратегический контроль над ними, поэтому нет опасности, что контрольный пакет АО будет скуплен кем-то со стороны, и предприятие выпадет из общей технологической цепочки ОАО;

- сотрудники каждого АО получат возможность обменять свои акции ОАО на акции того АО, в котором непосредственно работают, и смогут получать дивиденды на них не только по результатам выполнения заказов комбината, но и за счет прибылей по инициативным договорам самих АО. Чем лучше будут работать сотрудники АО, тем больше будет у них доход по дивидендам своего предприятия;

- у сотрудников других структурных подразделений комбината появляется возможность обменять свои акции ОАО на акции наиболее перспективных и прибыльных АО, что также приведет к увеличению выплачиваемых дивидендов.

3. В силу открытости создаваемых АО, привязки их к конкретному производству и права свободной купли-продажи его акций у акционеров АО, желающих получить рыночную стоимость своей акции, появляется такая возможность посредством обмена акции ОАО на акцию АО и продажи последней на сторону конкретному инвестору, заинтересованному во вложении средств в конкретное производство (а не в ОАО в целом).

Шаг третий. ОАО учреждает АО в форме открытого акционерного общества на базе структурного подразделения.

Совет директоров ОАО принимает решение:

- о создании АО на базе структурного подразделения;

- об утверждении устава создаваемого АО;

- о передаче в уставный капитал части имущества ОАО и об утверждении разделительного баланса;

- о формировании органов управления АО и назначении его директора;

- о поручении директору АО зарегистрировать созданное общество в установленном законом порядке.

Шаг четвертый. Регистрация созданного АО в установленном законом порядке. На балансе ОАО вместо переданного в уставный капитал АО имущества появляются 100% его акций (долгосрочные финансовые вложения).

Шаг пятый. Осуществление обмена акций ОАО на акции зарегистрированного АО. Для этого совет директоров ОАО принимает решение о реализации 49% акций АО его сотрудникам и другим акционерам ОАО путем обмена акций ОАО на акции АО и частичной реализации акций АО за деньги.

При реализации данного шага следует помнить о том, что у ОАО не может быть одномоментно более 10% собственных акций.

При точном выполнении всех шагов цель достигнута.