12.2. Создание "параллельной" организации

Если попытаться коротко представить суть данного механизма на уровне идеи, то она заключается в том, чтобы на основе анализа ситуации с конкретным акционерным обществом найти такой интерес для акционеров, ради которого они добровольно примут решение поменять свои акции на акции вновь созданной организации.

Аккумулирование акций путем обмена их на акции создаваемого юридического лица является наиболее предпочтительным механизмом по сравнению с другими, названными выше. В данном случае происходит не просто временная консолидация голосов акционеров, при которой они будут иметь право отозвать свои голоса в любой момент (как, например, при вариантах получения доверенности, заключения договора доверительного управления акциями и залога акций под ссуды), а закрепление контрольного пакета акций на постоянной (или хотя бы на долгосрочной) основе.

Возможность использования механизма - создание "параллельной организации" рассмотрим на реальном примере.

ОАО "Икс" - производственная организация, акции которой размещены следующим образом:

20% акций находится в собственности другого юридического лица - ООО "Игрек";

более 15% акций находится в собственности физических лиц - команды управления и их союзников;

5% акций находится в собственности потенциального противника (противник может аккумулировать до 20% акций ОАО "Икс" за счет акций, находящихся во владении акционеров - физических лиц);

основное количество акций - порядка 60% - рассредоточено среди акционеров - физических лиц (около 500 акционеров) в основном небольшими пакетами (10-30 акций).

В принципе подобное размещение акций может обеспечить управляемость предприятия. Однако для этого необходимо аккумулирование акций, принадлежащих физическим лицам (либо права голосования ими) в "параллельной" организации.

Минимально необходимый для обеспечения полного контроля пакет акций (50% + 1 голос) требует аккумулирования минимум 15% акций, находящихся на руках мелких акционеров (это программа-минимум).

Теперь о механизме решения задачи.

Руководство ОАО "Икс" выступает с инициативой - создать новое юридическое лицо, свое дочернее общество ОАО "Торговый дом" как структуру, аккумулирующую акции акционеров ОАО "Икс"*(292).

Далее разрабатывается план разъяснительной работы среди акционеров по поводу необходимости создания ОАО "Торговый дом" и получения соответствующих выгод для тех, кто решит обменять свои акции на акции ОАО "Торговый дом". Это важный этап, поскольку именно в ходе такой работы можно и нужно доказать акционерам ОАО "Икс", что предлагаемый вариант и есть тот самый интерес, который заставит их отдать акции.

Активную разъяснительную работу в коллективе с целью привлечения физических лиц-акционеров ОАО "Икс" к участию в капитале "консолидирующей" структуры должны проводить прежде всего руководители, например, среднего звена с использованием проверенных на практике следующих аргументов.

Первый аргумент. Так как главной задачей ОАО "Икс" является реализация продукции платежеспособным клиентам, объективно возникла необходимость разделить функции производства и реализации продукции (особенно перспективной, для которой должно проводиться целенаправленное формирование рынков сбыта). В ближайшее время борьба за стабильные рынки сбыта и сети реализации будет усиливаться, следовательно, необходимо создать самостоятельное предприятие, которое будет заниматься исключительно реализацией, формированием рынков сбыта, сети дилеров и т.д. Более того, некоторые сегодняшние покупатели продукции ОАО "Икс" сами денег не имеют, поэтому речь должна идти о формировании принципиально новых механизмов расчетов с ними.

Чем же могут реально расплачиваться за продукцию ОАО "Икс" покупатели? Во-первых, деньгами (но у многих денег нет), во-вторых, продукцией и своими векселями. Однако ОАО "Икс" их продукция и векселя не нужны - ему нужны деньги. Решить задачу позволит создание специализированной структуры, которая будет продавать продукцию ОАО "Икс" как за деньги, так и за бартерную продукцию и векселя, превращая эти виды оплаты в денежную форму. Такая деятельность должна осуществляться в широких масштабах на постоянной и профессиональной основе. Следовательно, ОАО "Икс" реально стоит перед необходимостью создания организации типа "Торгового дома" (ОАО "ТД").

При развитии ОАО "ТД" следует учитывать прежде всего интересы акционеров-работников ОАО "Икс" (в том числе и бывших).

Если реализовать продукцию через ОАО "ТД", то именно в нем и будет сосредоточена основная часть доходов от производства и продажи продукции ОАО "Икс". ОАО "Икс", имея свою долю в капитале ОАО "ТД", будет направлять часть своей прибыли от деятельности новой "параллельной" организации на развитие производства, и только остатки полученной прибыли - на выплаты дивидендов акционерам - физическим лицам. В том случае, если участниками ОАО "ТД" наряду с ОАО "Икс" станут акционеры - работники ОАО "Икс", они смогут получать доходы от его деятельности не опосредованно (то, что останется на выплату дивидендов после осуществления инвестиций в ОАО "Икс"), а напрямую - через дивиденды от деятельности самого ОАО "ТД". Следовательно, исходя из интересов акционеров-работников ОАО "Икс" (включая и пенсионеров) при развитии ОАО "ТД" надо обеспечить и прямое участие физических лиц - акционеров ОАО "Икс" в его уставном капитале.

Далее, развивая эту идею, следует исходить из следующих предпосылок.

1. У акционеров-работников ОАО "Икс" свободных средств на приобретение акций ОАО "ТД" нет, но у них есть акции ОАО "Икс", которые и могут быть тем обменным эквивалентом, который позволит им приобрести акции ОАО "ТД", причем того же номинала, что и стоимость обмененных акций ОАО "Икс".

2. В ОАО "Икс" подготовлены к реализации крупные инвестиционные программы, что потребует направления прибылей на инвестиционные нужды. В связи с этим дивиденды на акции ОАО "Икс" в ближайшие несколько лет выплачиваться не будут или будут минимальными. При этом прибыли от торговой деятельности ОАО "ТД" (а значит, и дивиденды) должны быть. В перспективе же и производственная деятельность будет приносить прибыли.

Хотелось бы, чтобы акционеры получали дивиденды как сегодня (на торговый капитал), так и в перспективе (на производственный капитал). Это возможно в том случае, если акционеры поменяют свои акции на акции ОАО "ТД", так как дивиденды на его акции будут формироваться за счет суммарных прибылей от торговой и производственной деятельности.

3. В связи с тем что прибыли ОАО "Икс" будут использоваться в инвестиционных целях, средств на решение социальных задач акционеров у самого ОАО "Икс" не будет. Так как у ОАО "ТД" шансы получать прибыль выше, чем у самого ОАО "Икс", у него могут появиться финансовые возможности помогать своим участникам в решении социальных задач. Решение социальных задач участников ОАО "ТД" следует выделить как одно из основных направлений его деятельности.

4. В случае оплаты акциями ОАО "Икс" акций ОАО "ТД" будет затруднена скупка акций ОАО "Икс" "чужими" инвесторами и взятие ОАО "Икс" под их контроль. Значит, можно будет в значительной мере избежать сокращения рабочих мест, средств на социальную сферу, продажи имущества вспомогательных производств и т.д., причем, создавая "запас прочности" в структуре голосования ОАО "ТД" за счет первоначального формирования уставного капитала ОАО "Икс", команда управления "застрахована" от изменений в структуре голосования ОАО "ТД" при возможной продаже акционерами (физическими лицами) ОАО "ТД" своих акций.

5. Объединение акций работников позволит реально контролировать ОАО "Икс" и реализовывать те программы его развития, которые в наибольшей степени будут устраивать его коллектив и отвечать местным условиям.

Второй аргумент. Потенциальная опасность скупки сторонними инвесторами акций ОАО "Икс" очевидна. Интересы "сторонних" инвесторов можно заранее спрогнозировать. Во-первых, получая прибыли ОАО "Икс", они будут их использовать в значительной степени на свои нужды вне предприятия. Во-вторых, сторонним инвесторам выгодно проводить политику экономии и снижения издержек производства. А каковы очевидные и простейшие пути достижения такой экономии? Прежде всего это кардинальное сокращение финансирования социальной сферы (жилье, детские учреждения, досуг, медицина) вплоть до ее полной ликвидации, далее - экономия на оплате труда сотрудников ОАО "Икс" и, как следствие, ограничение роста заработной платы и максимально возможное сокращение рабочих мест. Кроме того, возможны отсечение от акционерного общества части производств путем их распродажи, ликвидация части производств путем продажи имущества и соответственно сокращение рабочих мест, увольнение работников, прежде всего вспомогательных производств. Более того, сторонний инвестор*(293), вероятнее всего, не будет заинтересован в том, чтобы сотрудники могли участвовать в прибылях ОАО "Икс".

Третий аргумент. Противостоять внешней агрессии можно лишь в том случае, если все сотрудники ОАО "Икс" на его общих собраниях будут голосовать единым блоком. И хотя сегодня у них на руках находится подавляющее большинство акций, гарантированно выступать единым фронтом они не смогут из-за большого их числа (порядка 500 акционеров). Если же акционеры-работники объединят свои голоса (а значит, и акции) в одних руках (в рамках ОАО "ТД"), то смогут реально влиять на принимаемые решения, защищая тем самым свои интересы.

Четвертый аргумент. ОАО "ТД" может заниматься и коммерческой, и производственной деятельностью, поэтому через него можно будет реализовывать часть продукции ОАО. Кроме того, по некоторым заказам производство будет осуществляться от имени ОАО "ТД" силами работников ОАО "Икс", что позволит использовать дополнительный источник оплаты труда (гражданско-правовые договоры), не зажатый существующими рамками долговых обязательств ОАО "Икс". Для этого ОАО "Икс" и ОАО "ТД" могут заключить договор о совместной деятельности.

Необходимо также учитывать, что существующая на рынке ситуация диктует реальную необходимость сокращения части рабочих мест в самом ОАО "Икс". Однако развитие ОАО "ТД" потребует создания в нем новых рабочих мест. Это процесс объективный. Все серьезные фирмы осуществляют сбыт своей продукции через профессиональных посредников (в том числе через собственные фирмы, как в нашем случае). Этот процесс предполагает изменение соотношения работников, занятых в производстве и сфере сбыта, в пользу последних. В нашей ситуации при нормальной организации системы сбыта количество рабочих мест в ОАО "ТД" будет увеличиваться. Следовательно, появятся возможности для трудоустройства тех работников ОАО "Икс", чьи рабочие места на производстве придется сократить. Естественно, преимущественным правом получения работы в ОАО "ТД" будут пользоваться те, кто станут его акционерами.

В идеале, если удастся все производственные заказы реализовывать через ОАО "ТД", в доходах от них будут участвовать только физические лица, обменявшие свои акции на акции ОАО "ТД", само ОАО "Икс" и "долгосрочные" инвесторы, осуществляющие свою деятельность через ОАО "ТД".

Пятый аргумент. Участие в капитале ОАО "ТД" физических лиц - акционеров ОАО "Икс" дает им следующие экономические выгоды:

- дивиденды на акции ОАО "ТД" будут формироваться за счет дивидендов как от производственной деятельности ОАО "Икс", так и от коммерческой деятельности ОАО "ТД";

- в случае реализации части заказов ОАО "Икс" через ОАО "ТД" можно будет частично выплачивать деньги работникам через это же общество по гражданско-правовым договорам;

- объединение акций сотрудников в один пакет с последующим размещением его либо в рамках ОАО "ТД", либо среди "своих" и "долгосрочных" инвесторов позволит отстаивать их интересы на собраниях акционеров ОАО "Икс", в том числе и в области сохранения социальной сферы, минимизации сокращения рабочих мест и т.д.;

- реализация данной программы не потребует от сотрудников никаких дополнительных материальных затрат. Вместо сертификатов акций ОАО "Икс" они получат сертификаты акций ОАО "ТД" на ту же сумму. Более того, эти же правила будут распространены на пенсионеров - бывших работников ОАО "Икс", и на другие категории физических лиц - бывших сотрудников завода.

Шестой аргумент. Руководство ОАО "Икс" предложило эту программу ради того, чтобы организация смогла выжить в сегодняшних сложных условиях, а работники получили максимум возможных социальных гарантий и источники дополнительного дохода. Но это дело новое. Вполне естественно, что многие отнесутся настороженно к идее создания ОАО "ТД". Поэтому руководители ОАО "Икс" решили не ограничиваться призывами, а взяли на себя организационную работу и риск по созданию ОАО "ТД", а кроме того, обязательство обменять лично им принадлежащие акции ОАО "Икс" на акции ОАО "ТД" и привлечь к реализации проекта "долгосрочных" инвесторов. Эта программа учитывает интересы не только отдельного работника, но и организации в целом.

Седьмой аргумент. Руководству ОАО "Икс" предлагаемая схема представляется выгодной и эффективной, так как учитывает интересы (текущие и перспективные) ОАО "Икс", его акционеров и сотрудников. Поэтому руководители ОАО "Икс", являющиеся и акционерами, и работниками организации, заявили конкретными действиями о своем желании участвовать в ОАО "ТД" в рамках предложенной схемы и приглашают к участию в ней всех акционеров ОАО "Икс". Учитывая важность социальных задач, стоящих перед ОАО "ТД", руководство организации считает необходимым предложить участвовать в ОАО "ТД" не только работникам завода, но и бывшим работникам, вышедшим на пенсию или ушедшим из организации ранее.

Тем акционерам, которые не хотят участвовать в ОАО "ТД", но которым небезразлична судьба организации в целом и своих рабочих мест, в частности, будут предложены другие варианты взаимодействия с ОАО "ТД", но они будут менее выгодными, чем прямое участие в нем на правах акционеров.

Восьмой аргумент. При реализации программы руководители уже поступили так, как могут поступить все желающие участвовать в деятельности и капитале ОАО "ТД": заявили о желании оплатить акции ОАО "ТД" своими акциями (себе хуже ведь делать не будут!), не имеют никаких привилегий и призывают сотрудников поступить так же ради пользы ОАО "Икс" и своей собственной.

По результатам проведенной разъяснительной работы среди сотрудников обобщается информация по тем акционерам, которые готовы внести свои акции в оплату акций ОАО "ТД"*(294).