Концентрационные объединения предприятий также называют капитальными структурами, поскольку они возникают в ситуации, когда существуют значительные капитальные связи между различными субъектами. Фразу «значительные связи капитала» следует понимать как владение одним субъектом значительным количеством акций другого субъекта, что позволяет первому влиять или даже принимать решение о том, как последний ведет свою деятельность. Поэтому капитальные структуры состоят из юридически самостоятельных, организационно самостоятельных, но капиталоподчиненных хозяйствующих субъектов.

Прежде чем перейти к изложению отдельных форм концентрации предприятий, необходимо представить значение некоторых основных понятий, используемых как экономистами, так и юристами в контексте вопросов, обсуждаемых в этом подразделе. Эти понятия включают: осуществление контроля над другим предприятием, значительное влияние на другое предприятие, материнское предприятие, значительный инвестор, дочернее предприятие, ассоциированное предприятие, подчиненное предприятие, связанные предприятия, группа капитала. Значение этих терминов регулируется, среди прочего, Законом о бухгалтерском учете1, некоторые из них также разъясняются в Кодексе коммерческих обществ.. Следует отметить, что обычно употребляемое здесь значение слова «индивидуум» совпадает со значением слова «субъект». В переводе на юридический — физическое лицо является предпринимателем, а в экономическом смысле — физическое лицо является предприятием.

Под осуществлением контроля над другим субъектом следует понимать способность контролирующего субъекта управлять финансовой и операционной политикой контролируемого субъекта с целью получения экономических выгод от его деятельности. Эта возможность несколько ограничена в случае значительного удара. Под значительным влиянием на другую организацию понимается неконтролирующая способность одной организации влиять на финансовую и операционную политику другой организации. Таким образом, проявлением контроля является способность направлять политику другого субъекта, а проявлением значительного влияния — способность влиять на эту политику.

Материнская компания является коммерческой компанией, которая контролирует другую компанию. Этот контроль может включать С:

• владение акциями, представляющими более половины общего количества голосов в органе управления (общем собрании) подконтрольного лица;
• право назначать и увольнять большинство членов органов управления или контроля контролируемой организации;
• полномочия по управлению финансово-хозяйственной политикой подконтрольного лица, предоставляемые на основании договора, заключенного с другими лицами, имеющими право голоса.

Однако наиболее распространенным случаем осуществления контроля над другой организацией является владение материнской организацией более 50% общего количества акций контролируемой организации. С другой стороны, крупный инвестор – это коммерческая компания, владеющая акциями другого лица, представляющая не менее 20% общего количества голосов в органе управления (общем собрании) этого лица и оказывающая значительное влияние на это лицо. Подводя итог, можно сказать, что материнская компания осуществляет контроль над другой организацией за счет наличия большинства голосов на общем собрании, а крупный инвестор оказывает значительное влияние на другую организацию за счет наличия не менее 20% голосов на общем собрании.

Дочерняя компания — это коммерческая компания, контролируемая другим юридическим лицом, в частности материнской компанией. Ассоциированная компания — это коммерческая компания, на которую другое лицо, а именно крупный инвестор, оказывает значительное влияние. Дочерние и ассоциированные компании обычно именуются дочерними.

Совместно рассматриваемые дочерние компании с материнской компанией или ассоциированные компании со значительным инвестором называются связанными сторонами. Кроме того, группа, состоящая из материнской компании и дочерних компаний, называется группой капитала или холдинговой компанией.

Наиболее распространенной формой концентрации предприятий является холдинг, т. е. группа капитала. С точки зрения вида деятельности, осуществляемой компаниями группы, существует три основных типа холдинговых компаний: операционная холдинговая компания, управляющая холдинговая компания (также называемая стратегическим холдингом) ифинансовый динг.

Операционный холдинг – самый традиционный и старейший тип холдинга.гу. Он контролируется материнской компанией, также именуемой материнской компанией, которая осуществляет ключевую операционную деятельность для всего холдинга. Таким образом, материнская компания принимает непосредственное участие в хозяйственной деятельности. В то же время материнская компания имеет дело с влиянием материнской компании на дочерние компании, также именуемые дочерними компаниями. Такое влияние возможно за счет владения материнской компанией контрольными пакетами акций дочерних компаний. Дочерние компании, с другой стороны, осуществляют операционную деятельность, направленную на поддержку деятельности материнской компании. Таким образом, влияние материнской компании на ее дочерние компании направлено на управление деятельностью дочерних компаний таким образом, чтобы они максимально эффективно поддерживали деятельность материнской компании. Операционный холдинг часто называют концерном. Эффектом сотрудничества предприятий в рамках действующего холдинга является усиление конкурентных позиций, особенно позиций головной компании. Примером операционного холдинга может быть материнская компания, занимающаяся производством фруктовых соков, и дочерние компании, которыми являются: производители фруктов, производители упаковки и бутылок, оптовая торговля продуктами питания.

В управляющей или стратегической холдинговой компании материнская компания не ведет никакой операционной деятельности — она не занимается производством или торговлей — она занимается только материнским влиянием на дочерние компании. Другими словами, материнская компания выполняет только управленческие и координационные функции — контрольуправляет дочерними компаниями и направляет их деятельность. Дочерние компании, в свою очередь, осуществляют взаимодополняющую операционную деятельность, дополняя друг друга. Выгода от кооперации предприятий в рамках управляющего холдинга – синергетический эффект. Совокупные, взаимодополняющие возможности отдельных предприятий оказываются более ценными, чем сумма этих возможностей, рассматриваемых по отдельности, — по формуле «2 + 2 = 5». Условием получения синергетического эффекта является эффективная координация деятельности отдельных дочерних обществ, за которые отвечает головная компания. Примером управляющего холдинга может быть материнская компания, координирующая деятельность дочерних компаний, которые будут заниматься: бухгалтерскими услугами, налоговым консультированием, юридическим консультированием и аудитом.

В финансовом холдинге материнская компания не ведет никакой операционной деятельности, она занимается только материнским влиянием на дочерние компании. Таким образом, как и в случае с управляющим холдингом, головная компания выполняет только административные функции – контролирует дочерние компании и руководит их деятельностью. Однако, в отличие от управляющего холдинга, дочерние компании, входящие в состав финансового холдинга, ведут несвязанную, диверсифицированную операционную деятельность — они представляют разные отрасли, не имеющие между собой ничего общего. Поэтому о кооперации между предприятиями не может быть и речи, так как дочерние предприятия действуют независимо друг от друга. Как следствие, группу предприятий в рамках этого типа холдинга часто называют конгломератом. Целью создания финансовой холдинговой компании является снижение инвестиционного риска материнской компании. Примером конгломератной структуры является упомянутая ранее компания LVMH. LVMH следует рассматривать как материнскую компанию, которая контролирует следующие дочерние компании: Louis Vuitton, Christian Lacroix (производство одежды и украшений), Christian Dior, Guerlain, Givenchy, Kenzo (производство косметики), Dom Perignon, Moet & Chandon, Hennessy ( производство спиртов) и Sephora (сеть магазинов косметики). Наиболее важные особенности трех обсуждаемых типов групп капитала представлены в таблице 4.3. Givenchy, Kenzo (производство косметики), Dom Perignon, Moet & Chandon, Hennessy (производство духов) и Sephora (сеть магазинов косметики). Наиболее важные особенности трех обсуждаемых типов групп капитала представлены в таблице 4.3. Givenchy, Kenzo (производство косметики), Dom Perignon, Moet & Chandon, Hennessy (производство духов) и Sephora (сеть магазинов косметики). Наиболее важные особенности трех обсуждаемых типов групп капитала представлены в таблице 4.3.

Более углубленной формой концентрации предприятий является их слияние, именуемое также слиянием. Результатом такого рода концентрации уже не является возникновение структур капитала, поскольку мы имеем дело не с юридически самостоятельными и подчиненными капиталу хозяйствующими субъектами. В результате слияния двух и более предприятий на рынке остается только одно юридическое лицо. Иными словами, часть или даже все предприятия, участвующие в концентрации, ликвидируются, т. е. теряют свою юридическую самостоятельность, а потому уже не могут самостоятельно действовать в хозяйственном обороте. Утратят ли правосубъектность все или только некоторые из сливающихся предприятий, зависит от формы слияния. Кодекс коммерческих компанийразличает два типа слияния, поэтому слияние может быть осуществлено путем:

• передача всех активов присоединяемой компании приобретающей компании в обмен на акции/доли, которые приобретающая компания выпускает акционерам присоединяемой компании – такой вид слияния называется слиянием путем поглощения;
• создание нового общества капитала, которому передаются активы всех присоединяемых обществ в обмен на акции/доли, выпущенные новым обществом партнерам обществ, участвующих в слиянии, — такой вид слияния называется слиянием путем создания новая компания.

Таблица 4.3. Характеристики различных типов капитальных групп (холдингов)

Источник: собственная разработка.

В случае слияния путем поглощения все присоединенные компании ликвидируются, и только приобретающая организация сохраняет юридическую самостоятельность. В ситуации, когда слияние происходит в результате создания новой компании, все предприятия, участвующие в слиянии, ликвидируются, а совершенно новое лицо приобретает юридическую самостоятельность. Приобретающая или новая компания берет на себя все права и обязанности компаний, участвующих в слиянии. Целью слияния обычно является укрепление рыночных позиций приобретающей организации (в случае поглощения) или создание нового предприятия с уже прочными рыночными позициями (в случае создания новой компании). Часто намерение покупателя состоит в том, чтобы ограничить или даже устранить конкуренцию на конкретном рынке. путем захвата последующих предприятий, представляющих данную отрасль, — тогда мы говорим о враждебном поглощении.