§ 2. Юридическая ответственность корпораций за нарушение норм корпоративного права

Мир разумных существ далеко еще не управляется с таким совершенством, как мир физический, так как, хотя у него и есть законы, по своей природе неизменные, он не следует им с тем постоянством, с которым физический мир следует своим законам

Монтескье

Корпорация основана на балансе интересов трех групп лиц: акционеров, управляющих и наемных работников. Если эти интересы находятся в гармоничном сочетании, то они взаимодействуют внутри корпорации и глазу постороннего не видны. Если баланс интересов нарушается, то группа лиц или отдельный представи-

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 297

тель группы из числа указанных выше может поставить вопрос об удовлетворении своих требований, предусмотренных законом или корпоративными нормами. В этих случаях отвечать будет корпорация в целом, несмотря на то, что нарушение прав отдельных лиц, конечно же, явилось делом рук конкретных людей, чаще всего управляющих. Иными словами, речь идет о юридической ответственности корпораций.

За какие же нарушения на корпорацию может быть наложена ответственность?

Акционеры могут оспаривать следующие права, предоставленные им нормами корпоративного права:

1) право знакомиться с документацией АО;

2) право на голос;

3) право преимущественной покупки акций;

4) право на получение дивидендов, объявленных АО;

5) право передать (продать, подарить и «т. д.) акции и зарегистрировать этот акт путем внесения записи в реестр акционеров;

6) право свободно распоряжаться акциями и опротестовывать действия управляющих, обманным путем вынудивших или склонивших акционера продать или купить акции (например, сделав неверное, вводящее в заблуждение заявление о финансовой ситуации корпорации);

7) другие.

В случае, если имеются доказательства нарушения права акционера, суд может вынести решение об устранении препятствий в осуществлении права, о возложении на корпорацию обязанности по осуществлению определенных действий (например, предоставить акционеру для ознакомления соответствующие документы, выплатить дивиденды, внести запись в реестр акционеров и т. д.). Если в результате нарушения указанных прав акционер понес убытки, то речь должна идти об их возмещении. Под убытками, согласно ст. 15 ГК РФ, понимаются расходы, которые произвело или должно будет произвести лицо, чье право нарушено, для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Например, необоснованный отказ внести в реестр акционеров запись факта продажи акций не позволил акционеру продать их в тот момент, когда их рыночная цена была высокой. Разницу между ценой акций на момент отказа внесения записи в реестр и ценой, по которой они были проданы позднее, корпорация обязана возместить, отвечая за неправомерные действия своих работников.

Нарушения корпораций в отношении наемных работников касаются чаще всего их трудовых прав:

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 298

1) нарушение условий коллективного договора;

2) незаконный перевод на другую работу;

3) незаконное увольнение;

4) невыплата (или неполная выплата) заработной платы;

5) неправомерное наложение мер дисциплинарного воздействия;

6) нарушения правил охраны труда;

7) срыв графика предоставления отпусков;

8) несоздание необходимых условий труда;

9) нарушение иных условий трудового договора.

Способы юридического воздействия суда в отношении корпораций в ответ на справедливые требования наемных работников сходны с указанными выше: предписание об устранении препятствий в использовании работниками своих прав; но в подавляющем большинстве споров о нарушении трудовых прав речь идет опять-таки о возложении на администрацию корпорации обязанности совершить какие-либо положительные действия, чтобы устранить допущенное нарушение. В определенных случаях одновременно может быть взыскан имущественный вред, который понес работник в результате незаконных действий управляющих корпорацией.

В заключение следует отметить, что социальная и юридическая ответственность в определенной мере связаны между собой. Корпорации легче провозгласить себя социально ответственной, нежели сделаться таковой на самом деле. Механизм юридической ответственности позволяет перевести социальную ответственность в реальную плоскость. Однако приведение механизма юридической ответственности в действие осуществляется в результате борьбы акционеров и наемных работников за свои права.