§ 5. Право- и дееспособвостъ юрицических лиц

Признание организации юридическим лицом означает одновременно и признание за ней гражданской правоспособности. В ст.23 ГК определен в общих чертах объем правоспособности организаций, признаваемых юридическими лицами. Они могут иметь имущественные и личные неимущественные права, соответствующие этим правам обязанности, быть истцами и ответчиками в суде, арбитражном или третейском суде.

143-

Важное значение для юридических лиц, в соответствии с признаваемой за ними правоспособностью, имеют личные неимущественные права, которые призваны индивидуализировать их деятельность. Эта индивидуализация достигается прежде всего наименованием (или фирмой) юридического лица.

Вопрос о праве юридических лиц на свое наименование решается при их образовании, а о переименовании - при реорганизации, изменении профиля деятельности и т.д. Это право юридических лиц, предусмотренное ст.27 ГК, выражается в пользовании своим полным или сокращенным наименованием в сделках, на вывесках, рекламных объявлениях, на бланках, счетах и т.д.

Право на фирму - разновидность права на наименование, которым пользуются главным образом коммерческие юридические лица. Особенность этого наименования фирмы состоит в том, что оно включает в себя еще и специфическое название юридического лица -("Радуга", "Доверие" и т.д.), которым не могут пользоваться другие юридические лица. 'Право на фирму возникает с момента, когда фактически началось пользование фирмой, и принадлежит той организации, которая начала пользоваться ею раньше других. Воспрещается включать в фирму обозначения, способные ввести в заблуждение участников гражданского оборота (принцип истинности фирмы).

Право на наименование (фирму) является неотчуждаемым правом и защищается путем гражданского иска о прекращении пользования таким или похожим наименованием (фирмой) другими юридическими лицами, и о возмещении убытков, причиненных этим пользованием.

Согласно ст.27 ГК, целям индивидуализации деятельности коммерческих юридических лиц призвано служить и признаваемое за ними право на знаки для товаров и услуг, а также их право и обязанность снабжать товары производственной маркой.

Знаки для товаров и услуг (товарные знаки и знаки обслуживания) - это зарегистрированные в установленном порядке обозначения, служащие для отличия товаров (услуг) одних коммерческих организаций от одно-

- 144-

родных товаров (услуг) других коммерческих организаций. Производственная марка - ряд реквизитов текстового характера (полное или сокращенное наименование коммерческой организации, ее местонахождение, сорт изделия, номер стандарта и т.д.). которым снабжаются изготовленные коммерческой организацией товары.

Пользование знаком для товаров или услуг есть исключительное право коммерческой организации, на имя которой он зарегистрирован. Это ее право удостоверяется специальным свидетельством, выдаваемом в установленном порядке, предусмотренным Законом Украины "Об охране Прав на знаки для товаров и услуг" от 15 декабря 1993 r.1

Право и обязанность пользования производственной маркой обусловлены самим фактом выпуска товаров. Производственные марки не подлежат государственной регистрации и на них не выдается свидетельство. Порядок снабжения товаров производственными марками определяется стандартами, техническими условиями и договорами. За нарушение этого порядка коммерческие организации несут установленную законом ответственность. . '

Право на открытие филиалов и представительств -это также одно из личных неимущественных прав юридических лиц, которое они имеют в соответствии с признаваемой за ними правоспособностью в целях расширения территориальной сферы своей деятельности.

Филиалы - это составные части юридического лица, которые осуществляют по месту своего нахождения все или определенные функции данного юридического лица (например, филиалы заготовительных и торговых организаций, учебных и научно-исследовательских институтов). •

Представительства (отделения, агентства, пункты и т.д.) также являются составными частями юридического лица, но они, в отличие от филиалов, совершают только

' Ведомости Верховного Совета Украины. 1994. № 7. Ст.Зб.

- 145-

юридические действия, направленные на обслуживание основной деятельности создавших их юридических лиц.

Например, акционерные общества, занятые в сфере строительства, создают представительства по месту на" хождения важнейших поставщиков материалов, оборудования для проведения расчетов с ними. При этом функции представительства могут выполнять и единичные работники юридического лица, снабженные соответствующими полномочиями.

Филиалы и представительства не являются юридическими лицами. Руководитель филиала или представительства действует на основании доверенности, полученной ,от юридического лица, (ст.31 ГК). Поэтому совершаемые филиалами и представительствами сделки создают права и обязанности непосредственно для юридического лица.

Создание филиалов и представительств производится в порядке, установленном для создания соответствующих видов юридических лиц.

Однако в соответствии с признаваемой за юридическими лицами правоспособностью для них наибольшее значение имеет приобретение имущественных прав. Вместе с тем, в отличие от лиц физических организации, признаваемые юридическими лицами, обладают не общей, а специальной правоспособностью. Это означает, как сказано в ст.26 ГК, что юридические лица могут иметь лишь такие гражданские права и обязанности, которые отвечают целям их деятельности, предусмотренной в уставе (положении), в других учредительных документах. В них обычно дается и конкретный перечень гражданских правоотношений, участником которых может быть данное юридическое лицо в соответствии с еге целями м задачами деятельности. '

Вместе с тем следует иметь в виду, что перечень прав и обязанностей, содержащийся в уставах (положениях), других учредительных документах, является примерным. Поэтому юридические лица вправе вступать и в такие правоотношения, которые прямо в этом перечне не предусмотрены. Однако требуется, чтобы и в этих случаях возникающие у юридических лиц права и обя-

- 146-

занности в конечном счете не противоречили целям и задачам их деятельности.

Специальная правоспособность - один из важнейших принципов организации и деятельности юридических лиц. В настоящее время он нуждается в определенном истолковании, т. к. в свое время этот принцип отражал и закреплял плановое ведение хозяйства, требовал, чтобы каждая из организаций действовала в точном соответствии с народнохозяйственным планом. Сейчас такое понимание специальной правоспособности юридических лиц, в особенности хозяйственных обществ и кооперативов, перестало отвечать рыночной экономике, ибо все они имеют право без ограничений принимать решения и осуществлять самостоятельно любую деятельность, не противоречащую действующему законодательству. Им предоставлен свободный выбор видов деятельности (ст. 3 Закона Украины "О предпринимательстве"). Вместе с тем нельзя в учредительных документах названных коммерческих юридических лиц при определении предмета их деятельности ограничиваться лишь общим указанием на то, что предмет деятельности составляют любые ее виды, не запрещенные законом. И, Закон Украины "О предприятиях в Украине" (ст. 9), и Закон Украины "О хозяйственных обществах" (ст. 4) требуют, чтобы в учредительных документах все-таки были четко обозначены конкретные цели и задачи юридического лица. В отличие от гражданского и торгового законодательства ряда зарубежных стран, законодательство Украины не допускает свободного отступления от принципа специальной правоспособности юридических лиц. Выбор видов деятельности свободен, но выбранный и надлежащим образом закрепленный в учредительных документах вид деятельности связывает юридическое лицо и обязывает его (дает ему право) действовать только в рамках избранного вица деятельности. Иначе будет потерян всякий контроль за деятельностью юридических лиц со стороны государства, что недопустимо и в условиях рыночной экономики. Разумеется, юридическим лица не воспрещено в последующем вносить изменения в предмет деятельности, но

-147

они также должны фиксироваться в их учредительных документах.

Законодательными актами может быть установлено, что некоторыми видами деятельности могут заниматься не любые, а только определенные юридические лица. Так, согласно ст. 4 Закона Украины "О предпринимательстве" деятельность по изготовлению и реализации наркотических средств и взрывчатых веществ, по изготовлению денежных знаков может осуществляться только государственными предприятиями, а проведение ломбардных операций могут осуществлять и общества с дополнительной ответственностью. Из числа всех обществ только акционерные общества, общества с ограниченной и дополнительной ответственностью могут заниматься .страховой и некоторыми другими видами деятельности*.

Законодательными актами также может быть предусмотрено, что отдельными вицами деятельности юридические лица могут заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Так, согласно ст.4 Закона Украины "О предпринимательстве", без специального разрешения (лицензии), выдаваемого Кабинетом Министров Украины или уполномоченным'им органом, не могут осуществляться ремонт оружия, изготовление и реализация медикаментов, изготовление водочных изделий и некоторые другие виды деятельности.

Все это служит подтверждением того, что и широко понимаемая правоспособность коммерческих юридических лиц имеет определенные границы, является специальной.

Принцип специальной правоспособности сохраняет в полной мере свое значение для объединений граждан (общественных организаций и политических партий), других организаций некоммерческого характера, создаваемых ими учреждений и предприятий, а также для предприятий и учреждений, создаваемых государством.

Правоспособность юридического лица возникает с момента его регистрации, а если она не предусматривается - с момента утверждения положения о нем.

С момента утверждения положения приобретают правоспособность государственные предприятия. Неко-

-148-

торые государственные учреждения из числа административных органов приобретают правоспособность с момента издания постановлений об их образовании, поскольку они действуют на основании не индивидуальных, а общих положений об организациях данного вида. На основании общих положений действуют и местные Советы народных депутатов.

Точно фиксируемый в законе момент возникновения правоспособности юридических лиц имеет важное дисциплинирующее значение. Организация не вправе от своего имени совершать гражданско-правовые акты, заключать договоры до момента возникновения у них правоспособности.. Организациям, не ставшим еще правоспособными, не могут быть открыты и" соответствующие счета в учреждениях банка. Финансовые органы (при проведении учета налогоплательщиков) прямо обязаны .законом осуществлять контроль за соблюдением действующего законодательства в этом вопросе.

Организации, признаваемые юридическими лицами, являются не только правоспособными, но и дееспособными. Однако и дееспособность юридических лиц характеризуется рядом специфических признаков.

Во-первых, она приобретается юридическими лицами одновременно с их правоспособностью. Не может быть организаций, которые были бы правоспособны, но в то же время не обладали бы дееспособностью. Организационное единство, являющееся необходимой предпосылкой существования юридического лица, создает для него возможность одновременно иметь права и обязанности и в то же время своими действиями создавать их для себя.

Во-вторых, дееспособность юридических лиц, как и их правоспособность, носит специальный характер, и поэтому они могут совершать лишь такие юридические действия, которые отвечают установленным целям их деятельности. , ^

Дееспособность юридические лица осуществляют через свои органы (ст.29 ГК) - это предусмотренные законом, уставом или- положением должностные лица (директор, генеральный директор, управляющий, начальник, президент, председатель) и действующие в со-

- 149

ответствующих организациях наряду с ними коллегии должностных лиц (правления, советы и т.д.), которые вырабатывают и осуществляют волю юридического лица. Так, единоличные руководители (органы) коммерческих и некоммерческих юридических лиц, в зависимости от того, на основе какой формы собственности и в какой организационно-правовой форме они создаются, назначаются или избираются их учредителями (ст.16 Закона Украины "О предприятиях в Украине", ст.23 Закона Украины "О хозяйственных обществах", ст.23 Закона Украины "Об объединениях граждан"). Образуемые в хозяйственных обществах, кооперативах, общественных организациях, в сложных юридических лицах, действующих в организационно-правовых формах ассоциаций и союзов, коллегиальные органы создаются в порядке, определяемом их уставами в соответствии с законодательством о данных юридических лицах. Кроме того, следует иметь в виду, что высшим органом названных юридических лиц является общее собрание членов (участников) данных организаций.

Органы юридического лица действуют в пределах установленной для "них законом, уставом или положением компетенции. Действия органа юридического лица рассматриваются как действия самого юридического лица. Они совершаются органами без особой на то доверенности и создают права и обязанности непосредственно для юридического лица.

Важную роль в формировании воли юридического лица играет'и его трудовой коллектив. Он участвует в планировании производства и социального развития, в обсуждении и решении вопросов об использовании средств, предназначенных для развития производства, и многих других. Однако действует трудовой коллектив в этих случаях через свои органы общественного самоуправления и общественные организации (например, профсоюзные). Поскольку трудовой коллектив участвует также в осуществлении прав и исполнении обязанностей юридического лица (например, вытекающих из договоров поставки, капитального строительства и т.д.), то соответственно на юридическое лицо возлагается ответ-

- 150 -

ственность за вред, причиненный по вине его работников при исполнении ими своих трудовых (служебных) обязанностей (ст.441 ГК).

Правоспособность и дееспособность юридических лиц, как и аналогичные свойства физических лиц, охраняются законом. Поэтому надо считать, что и юридическое лицо может быть ограничено в право- и дееспособности лишь в случае и в порядке, предусмотренных законодательными актами. Так, например, при нарушении коммерческими юридическими лицами антимонопольного законодательства, они могут быть, в соответствии с Законом Украины "Об ограничении монополизма и недопущении недобросовестной конкуренции в предпринимательской деятельности" от 18 февраля 1992 r.1, ограничены Антимонопольным комитетом в осуществлении определенной деятельности. Органы надзора (например, санитарного) и комитеты по охране окружающей среды своими постановлениями также могут запрещать и приостанавливать осуществляемую юридическими лицами деятельность, если она нарушает соответствующее законодательство. В случае необоснованного решения об ограничении право- и дееспособности юридического лица оно вправе это решение обжаловать в суд или арбитражный суд.