Статья 8. Права участников общества

1. Участники ООО имеют определенные права и обязанности, именуемые корпоративными. К правам участников общества, как объединения капиталов, относятся:

право на участие в управлении делами общества;

право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;

право на участие в распределении прибыли;

право на продажу или иную уступку доли (части доли) в уставном капитале общества;

право на выход в любое время из общества независимо от согласия других участников и получение доли имущества общества;

право на получение имущественного или денежного эквивалента части имущества общества, оставшегося после расчетов с кредиторами - право на ликвидационную квоту.

Новеллой Закона об ООО является возможность представления участникам общества с ограниченной ответственностью дополнительных прав и обязанностей. Такие права и обязанности могут предоставляться как всем без исключения, так и отдельным участникам общества. В любом случае дополнительные права и обязанности могут быть предусмотрены либо уставом конкретного общества при его учреждении, либо в дальнейшем единогласным решением общего собрания участников. Закон не определяет характера дополнительных прав, которые могут предоставляться участникам. На практике наиболее существенными являются преимущества при голосовании либо при распределении полученной обществом прибыли или ликвидационного остатка. Ввиду этого отсутствие в Законе ограничений на предоставление дополнительных прав может привести к ситуации, когда участник, сделавший наименьший вклад, получит в обществе абсолютную власть, хотя это и маловероятно.

2. В случае отчуждения доли (части доли) участника принадлежащие ему дополнительные права и обязанности не переходят к приобретателю доли (части доли). Это свидетельствует о личном характере предоставляемых участнику дополнительных прав и возлагаемых на него обязанностей. В число таких дополнительных обязанностей может входить, например, обязанность участника оказывать обществу какие-либо услуги; примером дополнительных прав может служить право назначения единоличного либо определенной части коллегиального, исполнительного органа.

3. Таким образом, участники общества имеют права, признаваемые законом за всеми участниками товариществ и обществ. При этом объем прав, принадлежащих конкретному участнику общества (количество голосов на общем собрании, размер дивиденда и ликвидационной квоты), определяется размером его доли в уставном капитале.

Среди прав, принадлежащих любому участнику общества, необходимо отметить право на отчуждение (уступку) своей доли или ее части как другим участникам общества, так и иным (третьим) лицам. Дело в том, что его реализация влечет изменение состава участников общества, в чем они не всегда заинтересованы. Более того, в небольших по составу обществах между их участниками нередко складываются лично-доверительные отношения, как в товариществах (что может быть отражено в учредительном договоре). Поэтому учредительными документами конкретного общества данное право может быть ограничено: при уступке другому участнику - требованием предварительного согласия оставшихся участников и (или) общества в целом, а при уступке третьим лицам - либо аналогичным образом, либо правом преимущественной покупки продаваемой доли, либо, наконец, такая уступка может быть вообще запрещена (ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В случае смерти (или реорганизации) участника общества его доля переходит к его наследникам (правопреемникам), если устав конкретного общества не требует для этого согласия остальных участников. В последнем случае наследникам (правопреемникам) участника общества компенсируется стоимость доли. Отсутствие свободы отчуждения долей в таком обществе свидетельствует о сохранении в нем элементов, свойственных объединениям лиц.

Участники общества с ограниченной ответственностью могут приобретать дополнительные права, предусмотренные уставом общества или предоставленные им по единогласному решению общего собрания (например, право голоса, превышающее пропорциональный размер доли в уставном капитале или право назначать одного из директоров общества). При выходе участника из общества (в том числе при отчуждении им всей своей доли) предоставленные ему дополнительные права прекращаются. В некоторых правопорядках, например в немецком праве, дополнительные права участников такого общества обычно "привязываются" к их долям и, следовательно, могут переходить к другим лицам при отчуждении соответствующей доли.

4. Особое внимание следует обратить на то, что каждый участник может в любой момент выйти из состава общества (порядок и сроки определяются учредительным договором). При этом выходящему из общества участнику должны быть выплачены:

доля прибыли, причитающаяся ему по итогам работы общества; стоимость его вклада в уставный фонд общества

и стоимость части имущества общества, пропорциональная этому вкладу.

Величина доли выходящего участника определяется по балансу, составленному в конце года, в котором участник вышел из состава общества. Выплаты должны быть произведены в течение трех месяцев после окончания этого года. Данная норма носит императивный характер и не может быть изменена соглашением сторон, за исключением случая, когда с согласия общества и по требованию участника его вклад может быть возвращен в натуральной форме.

С точки зрения защиты интересов участника ООО это хорошо, поскольку он всегда может потребовать выплаты стоимости внесенного им вклада и приращений. С согласия общества наследник (правопреемник) участника также становится участником ООО. В противном случае ему выплачивается денежная компенсация в размере выплат, причитающихся умершему (реорганизованному) участнику, как если бы он выходил из состава общества.

С точки зрения ООО это плохо, т.к. каждый выходящий участник забирает с собой стоимость части имущества общества в денежном выражении. Таким образом, если все участники ООО одновременно его покидают, ни денег, ни имущества у общества вообще не остается.

Набор прав участников общества, прямо предусмотренных Законом, является минимальным и не может быть уменьшен или ограничен учредительными документами общества.

Более конкретное содержание указанных прав нашло свое отражение в других статьях Закона, о них мы будем говорить ниже.