Статья 24. Доли, принадлежащие обществу

1. Учитывая, что в процессе реализации механизма перехода доли не исключен вариант ее приобретения самим обществом, Законом установлены четкие правила для этих случаев. В общем виде их можно сформулировать следующим образом:

Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, а также при распределении прибыли и имущества общества в случае его ликвидации. Данные положения в равной мере относится к вопросам, которые решаются общим собранием единогласно (в частности, п. 8 ст. 37, п. 2 ст. 9, п. 1 ст. 11, п. 3 ст. 15, ст. 24, п.п. 1 и 2 ст. 27, п. 2 ст. 28), голосованием по принципу: у каждого члена общества число голосов должно быть пропорциональным его доле в уставном капитале (п. 1 ст. 32), квалифицированным большинством в 2/3 от общего числа голосов (п. 2 ст. 8, п. 2 ст. 9, п. 1 ст. 18, п. 1 ст. 27), минимумом в одну десятую голосов участников, необходимым для созыва внеочередного общего собрания участников общества (ст. 10, п. 2 ст. 35, п. 8 ст. 37), кумулятивным голосованием (п. 9 ст. 37), а также голосованием простым большинством участников (п. 3 ст. 45).

Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и(или), если это не запрещено уставом общества - третьим лицам и полностью оплачена.

Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания, принятому всеми участниками общества единогласно. В случае, когда уставом общества установлен максимальный размер доли участника, а приобретение дополнительного вклада (части вклада), принадлежащего обществу, приведет к превышению этого максимума, общим собранием акционеров должно быть предварительно принято также единогласное решение об изменении устава. Возможно и альтернативное решение - исключение нормы из устава в порядке, урегулированном п. 2 ст. 14.

Поскольку комментируемая статья не устанавливает на этот счет никаких специальных правил, сделка по оплате приобретенной у общества доли, независимо от того, приобретается ли она участником общества или третьим лицом, признается заключенной и влекущей связанные с приобретением доли последствиями с момента полной ее оплаты. При этом оплата может быть осуществлена любым способом из числа предусмотренных в п. 1 ст. 15.

2. Конкретный способ реализации доли определяется общим собранием участников. Если избранный таким образом способ приводит к увеличению вклада всех или отдельных участников либо к появлению новых участников из числа третьих лиц и соответственно возникает необходимость по этой причине внести изменения в регистрацию учредительных документов, это возможно только при достигнутом единогласии участников.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в учредительных документах общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Данные изменения приобретают силу для участников и третьих лиц со дня их государственной регистрации.