Статья 27. Вклады в имущество общества

1. В соответствии с комментируемой статьей участники общества могут вносить вклады в имущество общества. Данные вклады, не следует смешивать с вкладами в уставный капитал общества. Речь идет о передачи участниками определенного имущества во исполнение своего обязательства перед обществом. Отличия вкладов в уставный капитал от вкладов в имущество общества состоит в том, что порядок внесения первых, их размер и иные значимые признаки предусмотрены в учредительном договоре, а обязанность вносить вклады в имущество общества указывается в его уставе. При этом данная запись может быть внесена в устав при учреждении общества, либо включена позднее.

При применении указанной статьи необходимо учитывать следующее:

а) вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества;

б) обязанность внесения вкладов в имущество общества возникает лишь в случаях, когда она предусмотрена в уставе общества и когда принято соответствующее решение общего собрания участников о внесении таких вкладов;

в) вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иное не предусмотрено уставом общества;

г) ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, должны быть закреплены в уставе общества. Эти ограничения не распространяются на других лиц, приобретающих долю в случае ее отчуждения;

д) вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не определено уставом общества или решением общего собрания участников общества;

е) выход участника из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе. Учитывая, что вклад в имущество общества влияет на размер чистых активов общества, исходя из которого определяется действительная стоимость доли каждого участника общества, в том числе выбывающего из него, исключение участника из общества по основаниям, предусмотренным ст. 10 Закона, также не освобождает этого участника от исполнения обязанности по внесению вклада в имущество общества, возникшей до его исключения.

2. Решение о внесении вкладов в имущество общества может быть принято только общим собранием участников общества. Данное решение может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Уставом при этом может быть предусмотрена необходимость либо единогласного решения общего собрания, либо решения, вынесенного квалифицированным большинством голосов (в любом случае не менее указанных в самом комментируемом пункте 2/3 голосов).

Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества. В данном случае имеется в виду необходимость при отсутствии других указаний на этот счет предусматривать в уставе размер вклада соразмерно доли участника с тем, чтобы участник с большей по размеру долей обязан был соответственно вносить и больший вклад в имущество общества (в этом случае размер вклада окажется соразмерным интересу участника в деятельности общества).

Уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а также могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного участника общества, в случае отчуждения его доли (части доли) в отношении приобретателя доли (части доли) не действуют. Так как ограничения, установленные в интересах определенного его участника (участников), носят личный характер, и по этой причине существующее у участника право на подобное ограничение не может перейти к третьему лицу. Следовательно, при отчуждении участником, который пользуется соответствующей льготой, своей доли другому лицу последний права на льготу в силу самого этого факта (отчуждение доли) не приобретает. Таким образом, для него будет действовать обязанность вносить долю в имущество общества на том же уровне, что и все другие, не пользующиеся льготами участники.

Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть либо предусмотрены уставом общества при его учреждении либо внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества позднее. В данном случае решение должно быть единогласным.

3. Закон требует, чтобы решение об изменении и исключении положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества, принимались общим собранием участников общества. Данное решение должно быть утверждено единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие

П. 3 комментируемой статьи закрепляет, что вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества. Устав или общее собрание могут предусмотреть внесение вкладов в имущество общества в виде ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, которые имеют денежную оценку.

Вклады в имущество общества не изменяют размеров и номинальной стоимости долей участников общества в его уставном капитале.