Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом

1. Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" был разработан в соответствии с положениями ГК РФ. Комментируемый Закон подлежит применению с учетом положений ГК РФ, а также других законодательных актов. Все эти акты в совокупности и составляют правовую базу для регулирования деятельности обществ с ограниченной ответственностью.

Пункт 1 статьи 1 содержит указание на основные вопросы, регулируемые данным Законом. К ним относятся: правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества, требования, предъявляемым к лицам, выступающим его учредителями порядку принятия и содержанию учредительных документов; формированию уставного капитала общества; организации управления обществом и контроля за его деятельностью и др.

Особое место занимают нормы, определяющие права участников общества, способы их защиты, в том числе право на выход из общества (статья 26), преимущественное право участников на приобретение долей в уставном капитале, отчуждаемых другими участниками (статья 21).

Закон предусматривает меры, направленные на обеспечение экономической стабильности общества, охрану его интересов, устанавливающие, в частности, ограничения на распределение прибыли общества между его участниками в случаях, когда это может привести к негативным для него последствиям, в том числе к несостоятельности (статья 29 Закона); предусмотрена ответственность лиц, занимающих руководящие должности в органах управления общества, за вред (убытки), причиненный ему виновными действиями или бездействием этих лиц (статья 44 Закона), и др.

В соответствии с заключительными положениями Закона, его действие распространяется как на ранее созданные общества, так и на образуемые после вступления его в силу. Важно отметить, что закон регулирует также деятельность товариществ с ограниченной ответственностью (см. статью 13 Закона РСФСР от 25 декабря 1990 г. "О предприятиях и предпринимательской деятельности"), которые согласно ст. 6 Федерального закона от 30 ноября 1994 г. "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" с момента вступления в силу главы 4 Кодекса, действуют в правовом режиме обществ с ограниченной ответственностью и должны привести свои учредительные документы в соответствие с нормами ГК в сроки, предусмотренные настоящим Законом (см. ст. 59 комментируемого Закона). Кроме того, многие положения Закона применяются к обществам с дополнительной ответственностью. Как указано в пункте З статьи 95 ГК, к ним применяются правила об обществе с ограниченной ответственностью постольку, поскольку иное не предусмотрено названной статьей .

2. Действие комментируемого Закона распространяется на общества, создаваемые в любых сферах производственно-хозяйственной, коммерческой деятельности. Пункт 2 комментируемой статьи предусматривает некоторые изъятия из этого положения. В частности он предусматривает, что особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции определяются другими федеральными законами.

В настоящее время банковская деятельность регулируется Законом о банках, Законом о ЦБР и иными нормативными актами, принятыми на их основе. Законом о банках установлены требования, которые предъявляются к юридическим и физическим лицам, выступающим в качестве учредителей кредитных организаций (далее - банков), - прежде всего в отношении их экономической состоятельности и благонадежности; предусмотрено, что уставный капитал создаваемого банка должен быть не ниже минимального размера, определяемого Банком России (статья 11); ограничена правоспособность банков - им запрещается занятие производственной, торговой и страховой деятельностью (статья 5); установлен особый порядок регистрации банков и лицензирования их деятельности Банком России (статьи 12-17 Закона о банках); определены контрольные функции Банка России в отношении коммерческих банков и ряд других специальных правил. Права Банка России по регулированию банковской деятельности и осуществлению контроля за коммерческими банками определены также Законом о ЦБР (см. статьи 55-76). Ему предоставлены широкие полномочия по изданию нормативных актов, регулирующих деятельность коммерческих банков (в дополнение к названным законам и в установленных ими пределах). В числе нормативных актов Банка России, затрагивающих существенные вопросы правового регулирования банковских структур, можно назвать Инструкцию от 27 сентября 1996 г. N 49 "О порядке регистрации кредитных организаций и лицензировании банковской деятельности" (РГ. 1996. N 211, 220, 230); Положение об особенностях реорганизации банков в форме слияния и присоединения, утвержденное 30 декабря 1997 г. N 12-п (Экономика и жизнь. 1998. N 6), и др. В названных актах содержится немало норм, применимых к любым коммерческим банкам, в том числе действующим в виде обществ с ограниченной ответственностью.

Страховая деятельность регулируется Законом РФ от 27 ноября 1992 г. "Об организации страхового дела" (Ведомости РФ. 1993. N 2. Ст. 56; СЗ РФ. 1998. N 1. Ст. 4). Специальным законодательством ограничена правоспособность страховых организаций - они не могут заниматься производственной, торгово-посреднической и банковской деятельностью; предусматривается особый порядок лицензирования страховой деятельности; определены меры обеспечения финансовой устойчивости страховщиков. В целях гарантии своей платежеспособности страховщики обязаны, например, соблюдать нормативные соотношения между активами и принятыми ими на себя обязательствами (статья 27). Контрольные функции в отношении страховых организаций осуществляет федеральный орган исполнительной власти по надзору за страховой деятельностью, наделенный правом издавать нормативные акты, конкретизирующие нормы закона.

Следует обратить внимание, что комментируемый Закон, указывая на возможность специального регулирования отдельных вопросов создания и деятельности обществ в области сельскохозяйственного производства, не называет при этом общества, занятые обслуживанием сельскохозяйственных производителей, строительством межхозяйственных организаций, переработкой отдельных видов сельскохозяйственной продукции, как это предусмотрено пунктом 4 статьи 5 Закона об акционерных обществах. Исходя из этого, общества с ограниченной ответственностью, не осуществляющие непосредственно сельскохозяйственную деятельность, а обслуживающие сельскохозяйственных производителей, должны руководствоваться данным Законом без каких-либо изъятий.

В пункте 2 статьи 2 Закона назван ограниченный круг вопросов, которые могут быть урегулированы в специальных федеральных законах, - особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ, действующих в определенных сферах. Следовательно, во всем остальном и эти общества должны руководствоваться общими нормами Закона, в том числе определяющими способы защиты прав участников и интересов общества.

3. В заключение и в подтверждение вышесказанного хотелось бы обратить внимание на положения Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которыми при рассмотрении споров, связанных с применением Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), судам следует исходить из того, что его действие распространяется на все общества с ограниченной ответственностью, включая те, которые приобрели такую организационно-правовую форму в соответствии со статьей 6 Федерального закона от 21 октября 1994 года "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", предусматривающей применение норм законодательства об обществах с ограниченной ответственностью к ранее созданным товариществам с ограниченной ответственностью и обязывающей последних привести свои учредительные документы в соответствие с нормами главы 4 Кодекса об обществах с ограниченной ответственностью в порядке и сроки, определенные Законом.

На основании пункта 3 статьи 95 Гражданского кодекса Российской Федерации правила Кодекса об обществах с ограниченной ответственностью, а соответственно, и положения Закона применяются также к обществам с дополнительной ответственностью, поскольку иное не предусмотрено специальными правилами, установленными для этих обществ.

Согласно пункту 2 статьи 1 Закона особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции определяются федеральными законами.

Статьей 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 8 июля 1999 года) предусмотрено, что особенности правового положения кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности их участников определяются законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.

Судам необходимо иметь в виду, что круг вопросов, указанных в приведенных нормах Закона и Кодекса, по которым особенности правового регулирования названных в них обществ могут устанавливаться в иных федеральных законах, является исчерпывающим. По другим вопросам, в том числе связанным с гарантиями и способами защиты прав участников обществ (кроме кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью), применяются общие положения Закона.

Особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в области сельскохозяйственного производства относятся лишь к тем из них, которые созданы на базе колхозов, совхозов и других предприятий, непосредственно занятых сельскохозяйственным производством, либо вновь образованы для ведения деятельности в этой сфере, и не распространяются на общества, действующие в промышленности и осуществляющие переработку сельскохозяйственной продукции, выполнение работ и оказание услуг для сельскохозяйственных производителей.