Статья 43. Обжалование решений органов управления обществом

1. Закон предусматривает возможность обжалования решения общего собрания. Основанием обжалования является: нарушение требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушение прав и законных интересов участника общества.

2. Обжаловать решение общего собрания участников общества может любой участник общества в том случае, если он отсутствовал на собрании, на котором рассматривался спорный вопрос, либо голосовал против принятого решения.

3. Обжалование решения происходит в судебном порядке. По итогам рассмотрения жалобы суд может оставить решение в силе, либо признать решение общего собрания участников недействительным. Решение признается недействительным при наличии двух обстоятельств:

решение принято с нарушением требований действующего российского законодательства и (или) устава общества;

данным решением нарушаются права и законные интересы участника общества.

Оспариваемое решение может быть оставлено в силе, если нарушения незначительны (например, нарушен порядок созыва общего собрания), мнение отсутствующего участника не могло повлиять на результаты голосования, а данному участнику спорное решение не причинило убытки.

4. По вышеуказанным мотивам может быть обжаловано решение и других органов общества (совета директоров, исполнительной дирекции и т.д.). Обжалование осуществляется в том же порядке.

5. В Постановлении Пленума Верховного суда РФ 1999 года содержатся следующие пояснения по этому вопросу:

В соответствии со статьей 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 1 статьи 43 Закона для обжалования решения общего собрания участников общества установлен двухмесячный срок, который исчисляется со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении, а если он принимал участие в собрании, то со дня принятия такого решения.

В исключительных случаях, когда суд признает причину пропуска указанного срока участником общества - физическим лицом уважительной по обстоятельствам, связанным с его личностью (тяжелая болезнь и др.), этот срок может быть восстановлен судом (статья 205 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным, по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

При оценке правовой силы (действительности) решений общего собрания участников общества судам необходимо иметь в виду, что Закон для принятия решений по ряду вопросов требует единогласия всех участников общества либо квалифицированного большинства голосов общего числа участников (а не лиц, присутствующих на общем собрании).

Не менее 2/3 голосов всех участников общества требуется для принятия общим собранием участников решений по вопросам, указанным в пункте 1 статьи 5, пункте 2 статьи 8, пункте 2 статьи 9, пункте 1 статьи 18, пункте 1 статьи 19, пунктах 1, 2 статьи 27 и пункте 8 статьи 37 Закона.

По всем остальным вопросам решения принимаются большинством голосов от общего числа участников общества, если необходимость большего числа голосов для их принятия не предусмотрена Законом или уставом общества.

В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обосновании своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.