Статья 47. Ревизионная комиссия (ревизор) общества

1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием общества с ограниченной ответственностью в соответствии с его уставом избирается ревизионная комиссия. Полномочия, предоставляемые этому органу, определяются его важной функцией - осуществлением контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

Ревизионная комиссия является выборочным органом ООО.

Если в обществе избирается единоличный ревизор, его права и обязанности не отличаются от установленных для ревизионной комиссии.

Избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества отнесено к исключительной компетенции общего собрания п. 2 ст. 91 ГК. и п. 2 ст. 33 Закона. Ревизионная комиссия (ревизор) избирается на срок, определенный уставом общества. Члены ревизионной комиссии могут избираться кумулятивным голосованием, если такой порядок предусмотрен уставом общества.

Досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) также осуществляется общим собранием участников общества. Основания, по которым возможно досрочное прекращение полномочий ревизора, в Законе не определены. Представляется целесообразным определить их в учредительных документах общества, а не относить в каждом случае на усмотрение общего собрания. Члены ревизионной комиссии могут переизбираться на новый срок неограниченное число раз в случае добросовестного выполнения ими обязанностей, если в уставе не предусмотрено иное.

2. В состав ревизионной комиссии могут быть включены любые физические лица, как являющиеся, так и не являющиеся участниками общества. Однако не допускается совмещение обязанностей члена ревизионной комиссии (ревизора) и члена совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества или члена коллегиального исполнительного органа. Закон оставляет целиком на усмотрение общества решение вопроса о количестве членов ревизионной комиссии или о предпочтении ей единоличного ревизора, никак не связывая его с количественными параметрами самого общества. Однако количество членов ревизионной комиссии должно быть величиной определенной, установленной в уставе общества. Ревизионная комиссия вправе привлекать по контракту специалистов и независимых аудиторов за счет общества. Смета по оплате услуг специалистов и аудиторских фирм утверждается общим собранием. Все спорные вопросы также разрешаются общим собранием.

Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется уставом и внутренними документами общества, которые утверждаются общим собранием. Как правило, это положение о ревизионной комиссии. Ревизионная комиссия должна строить свою деятельность на основе принципов коллегиальности, компетентности, самостоятельности и ответственности.

Поскольку в Законе не предусмотрено иное, предполагается, что расходы, связанные с деятельностью ревизионной комиссии, несет само общество.

3. Основной обязанностью ревизионной комиссии (ревизора) является осуществление проверок финансово-хозяйственной деятельности общества.

Как правило, в обязанности ревизионной комиссии входит:

плановые проверки деятельности совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа, коллегиального исполнительного органа не реже одного (двух) раз в год;

осуществление плановых и внеплановых проверок (ревизий) финансово-хозяйственной деятельности общества за год;

составление заключений по годовым отчетам и балансам и т.д.

В обязательном порядке проводится проверка годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества. Заключение по результатам этой проверки должно быть представлено участникам в числе прочих материалов при подготовке общего собрания. Комментируемой статьей установлено правило о том, что общее собрание не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы при отсутствии заключения ревизионной комиссии (ревизора).

Ревизионная комиссии (ревизор) общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества. При этом Законом установлена обязанность всех должностных лиц общества: членов совета директоров (наблюдательного совета), членов коллегиального исполнительного органа и лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, давать необходимые пояснения в устной или письменной (по выбору ревизионной комиссии) форме. Если функции единоличного исполнительного органа переданы управляющему, соответствующая обязанность возлагается на него. Такая же обязанность распространяется на всех работников общества, вне зависимости от занимаемой должности. Отказ в предоставлении ревизионной комиссии требуемых ею пояснений может служить основанием для привлечения виновного лица к ответственности по трудовому законодательству.

По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия (ревизор) составляет заключение, в котором:

подтверждается достоверность отчетов и иных финансовых документов общества;

содержится информация о фактах нарушения установленного правовыми актами порядка ведения бухгалтерского учета и представление финансовой отчетности, а также правовых актов РФ при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

4. Важным положением Закона является норма в соответствии с которой, ревизионная комиссия (ревизор) наделена правом требовать от исполнительного органа общества созыва внеочередного общего собрания участников. Данное требование должно быть обосновано и мотивировано. В данном требовании должны содержаться вопросы, предлагаемые к включению в повестку дня собрания. При этом если в течение установленного законом срока решение провести внеочередное собрание не принято или в его проведении отказано, ревизионная комиссия (ревизор) сама может созвать такое собрание. В этом случае открывать собрание будет председатель ревизионной комиссии (ревизор). Расходы на проведение такого собрания могут быть возмещены по последующему решению общего собрания участников общества за счет общества

5. В Законе впервые установлено, что правила комментируемой статьи, применяются только в том случае, если образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) предусмотрено уставом общества либо является обязательным в соответствии с Законом. Закон требует создания ревизионной комиссии (избрание ревизора) в обществах, имеющих более пятнадцати участников (п. 6 ст. 32 Закона). Это означает, что в обществах, имеющих пятнадцать и менее участников, ревизионная комиссия может вообще не создаваться, а ревизор - не избираться.

Если это предусмотрено уставом общества, функции ревизионной комиссии (ревизора) общества может осуществлять аудитор, не связанный имущественными интересами ни с обществом, ни с его участниками или органами.