§ 1. Основные положения

 Статья 48. Понятие юридического лица

 1. В п.1 ст.48 ГК сформулированы обязательные признаки юридического лица:

 организационное единство; обладание обособленным имуществом на праве собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления, отраженным в самостоятельном балансе или смете; способность от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, отвечать по своим обязательствам закрепленным имуществом; способность быть истцом и ответчиком в суде.

 2. В п.2 ст.48 ГК установлена классификация юридических лиц в зависимости от характера прав их учредителей и участников в отношении самих юридических лиц и закрепленного за ними имущества. О понятии и содержании права собственности, права хозяйственного ведения и права оперативного управления см.  комментарий соответственно к ст.209,  294,  296 ГК.

 Статья 49. Правоспособность юридического лица

 1. Коммерческие организации (ст.50 ГК), по общему правилу, обладают наиболее широким объемом правоспособности (общая правоспособность). Они могут заниматься любыми видами предпринимательской деятельности. Законом установлен более узкий объем правоспособности (специальная правоспособность) некоторых видов коммерческих организаций, например, государственных и муниципальных унитарных предприятий, банков, страховых организаций. Некоммерческие организации (ст.50 ГК) всегда обладают специальной правоспособностью.

 2. Правило о необходимости получения лицензий на определенные законом виды деятельности распространяется на любые виды юридических лиц.

 3. Из п.2 ст.49 ГК следует недопустимость произвольного ограничения правоспособности юридических лиц. Любое решение об ограничении правоспособности юридического лица может быть обжаловано в судебном порядке.

 Статья 50. Коммерческие и некоммерческие организации

 1. Признак коммерческой организации - наличие у нее основной цели деятельности в виде извлечения прибыли. Признак некоммерческой организации формируется на противопоставлении ее коммерческой организации - ее основная цель отлична от цели извлечения прибыли, а сама прибыль, если ее извлечение допускается законом, не подлежит распределению между участниками. Последнее обстоятельство призвано подчеркнуть, что не только сама некоммерческая организация как самостоятельный субъект гражданских правоотношений не имеет в качестве основной цели деятельности извлечение прибыли, но и учредители такой организации, создавая ее, не имели такой цели.

 2. Приведенный в п.2 ст.50 ГК перечень форм, в которых могут создаваться коммерческие организации. Что касается некоммерческих организаций, то содержащийся в п.3 ст.50 ГК их перечень не является исчерпывающим, законом могут устанавливаться и иные формы. Извлечение некоммерческими организациями прибыли должно служить достижению основных целей их деятельности и соответствовать им.

 Статья 51. Государственная регистрация юридических лиц

 1. Моментом государственной регистрации юридического лица определяется момент его создания, то есть момент возникновения его правоспособности (п.3 ст.49 ГК). Статья 51 ГК предусматривает нормативно-явочный порядок образования юридических лиц, то есть такой порядок, при котором соответствующий орган юстиции вправе проверять лишь соответствие представляемых для регистрации документов и не должен входить в рассмотрение вопроса о целесообразности создания юридического лица.

 2. Впредь до принятия закона, предусмотренного п.1 ст.51 ГК, действует Положение о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, а также ст.34 и 35 Закона РСФСР от 25 декабря 1990 г. "О предприятиях и предпринимательской деятельности" (ВВС РСФСР, 1990, N 30, ст.418).

 Статья 52. Учредительные документы юридического лица

 1. По общему правилу п.1 ст.52 ГК юридическое лицо должно действовать на основании учредительных документов, в состав которых, в зависимости от вида юридического лица, могут входить только устав, либо учредительный договор и устав, либо только учредительный договор. Для коммерческих организаций это правило не допускает исключений. Некоммерческие организации могут действовать и на основании общего положения об организациях данного типа, но лишь в случаях, специально предусмотренных законом. Если ГК допускает возможность создания юридического лица одним учредителем, такое юридическое лицо действует на основании устава.

 2. В п.2 ст.52 ГК сформулированы общие требования к содержанию учредительных документов юридического лица. Несоблюдение этих требований является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица. Правило п.2 ст.52 ГК о включении в учредительные документы некоторых видов юридических лиц указания на предмет и цели их деятельности обусловлено специальной правоспособностью таких лиц.

 В ч.2 п.2 ст.52 ГК определен состав существенных условий учредительного договора, то есть условий, по поводу которых стороны учредительного договора должны достигнуть соглашения. Отсутствие в учредительном договоре любого из этих условии влечет признание такого договора незаключенным.

 Статья 53. Органы юридического лица

 1. Органом является та часть юридического лица, через которую юридическое лицо осуществляет свою правоспособность, то есть приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности. Компетенция органов юридического лица, порядок их назначения или избрания определяется законом и учредительными документами. Орган юридического лица не является его договорным представителем. Здесь имеет место так называемое "уставное" представительство, не являющееся представительством в смысле ст.182 ГК. Воля физического лица или лиц, выполняющих функции органа юридического лица, в силу закона признается волей самого юридического лица.

 2. Ответственность лица, выполняющего функции органа юридического лица, наступает за причинение убытков юридическому лицу в связи с нарушением обязанности действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Неразумность и недобросовестность действий органа юридического лица должны быть доказаны учредителями, предъявившими требование о возмещении причиненных убытков.

 Статья 54. Наименование и место нахождения юридического лица

 1. Присвоение наименования юридическому лицу с обязательным отражением в нем предусмотренных в п.1 ст.54 ГК элементов направлено на индивидуализацию юридического лица и информирование других участников гражданского оборота о существенных признаках данного юридического лица - возможном объеме его ответственности по обязательствам, составе органов управления, целях деятельности и т.п.

 2. В настоящее время какого-либо специального порядка регистрации фирменного наименования, отдельного от регистрации самого юридического лица, в российском законодательстве не установлено. Исходя из этого, фирменное наименование следует считать зарегистрированным в момент государственной регистрации самого юридического лица.

 3. По общему правилу п.2 ст.54 ГК место его нахождения определяется местом его государственной регистрации. Иной принцип определения места нахождения юридического лица может быть установлен в его учредительных документах, но лишь в специально предусмотренных законом случаях.

 Статья 55. Представительства и филиалы

 1. Общим признаком филиалов и представительств является то, что те и другие являются обособленными подразделениями юридического лица, расположенными вне места его нахождения, и сами юридическими лицами не являются.

 2. Функции филиала шире функций представительства, они включают в себя осуществление всех или части функций юридического лица.

 3. Руководители филиалов и представительств не являются органами юридического лица. Они являются его договорными представителями и действуют на основании доверенности, выданной юридическим лицом в лице его управомоченного органа.

 Статья 56. Ответственность юридического лица

 1. В пределах принадлежащего юридическим лицам имущества объем их ответственности не имеет ограничений.

 2. Об особенностях ответственности казенных предприятий и финансируемых собственником учреждений см. ст.113, 115, 120 ГК и  комментарий к ним.

 3. В п.3 ст.56 ГК установлен важный принцип отсутствия взаимной ответственности юридического лица и его учредителя по обязательствам каждого из них. Исключения из этого правила возможны в случаях, предусмотренных ГК или учредительными документами юридического лица.

 Правило п.3 ст.56 ГК о возможности возложения на учредителя юридического лица или собственника его имущества субсидиарной ответственности применяется в отношении всех видов юридических лиц при условии наступления банкротства юридического лица, вызванного выполнением юридическим лицом обязательных для него указаний со стороны учредителя или собственника имущества юридического лица. Это правило не имеет практического значения для тех юридических лиц, в отношении которых субсидиарная ответственность учредителей предусмотрена ГК или учредительными документами юридического лица.

 Статья 57. Реорганизация юридического лица

 1. Реорганизация юридического лица осуществляется в одной из предусмотренных в п.1 ст.57 ГК форм - слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Подробнее об этих формах см. ст.58 ГК и  комментарий к ней.

 2. Пункт 4 ст.57 ГК определяет момент, с которого юридическое лицо признается реорганизованным. За исключением реорганизации в форме присоединения, это момент государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения действует специальное правило, установленное в ч.2 п.4 ст.57 ГК.

 Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

 При реорганизации юридического лица происходит так называемое универсальное правопреемство. К возникающему в результате реорганизации юридическому лицу переходит вся совокупность имущественных и неимущественных прав, а также имущественных обязанностей реорганизуемого юридического лица.

 Статья 59. Передаточный акт и разделительный баланс

 Передаточный акт и разделительный баланс являются документами, составление которых обязательно при любых видах реорганизации юридических лиц. В п.1 ст.59 ГК определены необходимые положения, подлежащие отражению в передаточном акте и разделительном балансе. Несоблюдение этих требований влечет отказ в регистрации юридических лиц, возникающих в результате реорганизации.

 Статья 60. Гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации

 1. Статья 60 ГК не предусматривает каких-либо специальных последствий несоблюдения письменной формы уведомления кредитора о предстоящей реорганизации.

 Поскольку уведомление представляет собой одностороннюю сделку, несоблюдение его письменной формы влечет общие последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (ст.162 ГК).

 Отсутствие уведомления может служить основанием для признания реорганизации недействительной.

 2. Предусмотренная п.3 ст.60 ГК солидарная ответственность вновь возникших юридических лиц наступает независимо от причины, по которой возникла неопределенность в отношении правопреемника реорганизованного юридического лица.

 Статья 61. Ликвидация юридического лица

 1. Определяющим признаком такого способа прекращения юридического лица как ликвидация является отсутствие перехода прав и обязанностей прекращаемого юридического лица к каким-либо иным лицам, то есть при ликвидации юридического лица правопреемства не происходит.

 2. В зависимости от того, производится ликвидация по воле самого юридического лица или его учредителей, либо помимо нее или вопреки ей, различают добровольную и принудительную виды ликвидации. Приведенный в п.2 ст.61 ГК перечень оснований как добровольной, так и принудительной ликвидации не является исчерпывающим.

 Статья 62. Обязанности лица, принявшего решение о ликвидации юридического лица

 1. С момента назначения ликвидационной комиссии прекращаются полномочия предусмотренных уставом органов юридического лица. Ликвидационная комиссия и ликвидатор не являются представителями юридического лица в смысле ст.182 ГК. Они являются создаваемыми со специальной целью и в установленном законом порядке временными органами управления ликвидируемого юридического лица.

 2. О порядке и сроках ликвидации юридического лица см. ст.63 ГК и  комментарий к ней.

 3. ГК не содержит препятствий к назначению физического лица или лиц, осуществлявших полномочия единоличного или коллегиального органа управления юридического лица, в состав ликвидационной комиссии или в качестве ликвидатора.

 Статья 63. Порядок ликвидации юридического лица

 1. В п.1 ст.63 ГК определен состав необходимых сведений, указываемых в публикации о ликвидации юридического лица. Нарушение требовании п.1 ст.63 ГК может повлечь признание ликвидации несостоявшейся. Если срок заявления требований кредиторами будет по каким-либо причинам указан в публикации меньшим двух месяцев, он должен приниматься равным двум месяцам.

 2. Об очередности выплаты денежных сумм кредиторам юридического лица см. ст.64 ГК и  комментарий к ней.

 3. Завершение ликвидации наступает с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении юридического лица.

 Статья 64. Удовлетворение требований кредиторов

 Предусмотренная п.1 ст.64 ГК очередность должна соблюдаться независимо от достаточности имущества юридического лица для удовлетворения требований всех кредиторов. Если требования кредиторов удовлетворяются за счет находящихся на счете юридического лица денежных средств, то правила ст.855 ГК при этом не применяются, и удовлетворение требований кредиторов производится в порядке очередности, установленной в п.1 ст.64 ГК.

 Статья 65. Несостоятельность (банкротство) юридического лица

 1. В п.1 ст.65 ГК установлен общий критерий для признания юридического лица несостоятельным - его неспособность удовлетворить требования кредиторов.

 2. Общие положения о банкротстве, содержащиеся в ст.65 ГК, конкретизированы в Федеральном законе "О несостоятельности (банкротстве)" от 8 января 1998 г. (СЗ РФ, 1998, N 2, ст.222) и Федеральным законом от 25 февраля 1999 г. "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" (СЗ РФ, 1999, N 9, ст.1097).