Глава 2. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ЧЛЕНА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА

Специфика правового положения членов совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества обусловлена в первую очередь нормами Закона об АО, регулирующими деятельность этого органа. В отношении обществ с ограниченной ответственностью законодательная регламентация работы названного органа гораздо более лаконична, и, кроме того, на практике советы директоров действуют лишь в немногих ООО. Поэтому в данной главе мы в основном сосредоточим наше внимание на изучении статуса членов советов директоров акционерных обществ. При этом следует иметь в виду, что ответственность членов советов директоров ООО регулируется нормами, практически дословно совпадающими с аналогичными нормами Закона об АО, поэтому положения раздела 2.3 настоящей главы в равной мере применимы к членам советов директоров как акционерных обществ, так и обществ с ограниченной ответственностью (за исключением вопросов, регулируемых Постановлением ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. N 17/пс).

Согласно Закону об АО совет директоров "осуществляет общее руководство деятельностью общества", за исключением вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания акционеров (п. 1 ст. 64). Причем вопросы, относящиеся к компетенции совета директоров, сформулированы в Законе об АО таким образом, что их перечень, приведенный в ст. 65, является неисчерпывающим: он может быть дополнен уставом общества. При этом Законом запрещается передавать в компетенцию совета директоров только вопросы, закрепленные в исключительной компетенции общего собрания акционеров: поэтому на первый взгляд кажется, что уставом акционерного общества за советом директоров могут быть закреплены любые другие вопросы.

Однако такое впечатление представляется ошибочным: совет директоров согласно п. 1 ст. 64 Закона об АО осуществляет общее руководство деятельностью общества, которое следует отличать от руководства текущей деятельностью общества, возложенной на исполнительные органы общества (п. 1 ст. 69 Закона об АО) - только единоличный или единоличный и коллегиальный (об их правовом положении см. главы 1 и 3). Поэтому, по нашему мнению, не следует злоупотреблять возможностью дополнения в уставе общества компетенции совета директоров за счет вопросов управления повседневной деятельностью общества, которые все-таки должны оставаться в ведении его исполнительных органов. Как следствие, совет директоров представляет собой орган, собирающийся достаточно редко - от нескольких раз в месяц до одного раза в квартал или даже в полугодие. Именно с этим связана специфика правовых отношений между его членами и акционерным обществом.