1.1 Процедура эмиссии и её этапы

В соответствии с Гражданским Кодексом РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.[1]

Первичный рынок — рынок, на котором осуществляется размещение впервые выпщенных ценных бумаг. Основными его участниками явля­ются эмитенты ценных бумаг и инвесторы. Эмитенты, нуждающиеся в финансовых ресурсах для инвестиций в основной и оборотный капитал, определяют предложение ценных бумаг на фондовом рынке. Инвесторы, ищущие выгодную сферу для применения своего капитала, формируют спрос на ценные бумаги. Именно на первичном рынке осуществляется мобилизация временно свободных денежных средств и инвестирование их в экономику. Но первичный рынок не только обеспечивает расшире­ние накопления в масштабе национальной экономики. На первичном рынке происходит распределение свободных денежных средств по отрас­лям и сферам национальной экономики. Критерием этого размещения в условиях рыночной экономики служит доход, приносимый ценными бумагами. Это означает, что свободные денежные средства направляют­ся в предприятия, отрасли и сферы хозяйства, обеспечивающие мак­симизацию дохода. Первичный рынок выступает средством создания эффективной с точки зрения рыночных критериев структуры националь­ной экономики, поддерживает пропорциональность хозяйства при сло­жившемся в данный момент уровне прибыли по отдельным предприяти­ям и отраслям.

Все это означает, что первичный рынок ценных бумаг является фак­тическим регулятором рыночной экономики. Он в значительной степени определяет размеры накопления и инвестиций в стране, служит стихий­ным средством поддержания пропорциональности в хозяйстве, отвеча­ющей критерию максимизации прибыли, и таким образом определяет темпы, масштабы и эффективность национальной экономики. Первич­ный рынок предполагает размещение новых выпусков ценных бумаг эмитентами. При этом в качестве эмитентов могут выступать корпорации, федеральное правительство, муниципалитеты. Значение этих групп эмитентов на рынке определяется состоянием экономики в стране и общим уровнем ее развития. Хронические дефициты государственных бюджетов большинства стран обусловливают преобладающую роль го­сударства на рынке ценных бумаг. Так, в США в 1989 г. на долю госу­дарства приходилось до 75% всех заимствований, в России в 1995 г. около 70%.[11]

Рассмотрю процедуру эмиссии корпоративных ценных бумаг, т.е. их первоначального размещения на рынке ценных бумаг или поступления в обращение. Эмиссия ценных бумаг - выпуск в обращение акций, облигаций и других финансовых инструментов, осуществляемый акционерными обществами в процессе их учреждения, а также при увеличении их уставного капитала или привлечении дополнительных финансовых ресурсов.  Первичная эмиссия ценных бумаг, это - продажа ценных бумаг эмитентами их первым владельцам - инвесторам.  Процедура эмиссии ценных бумаг акционерными обществами регламентируется:  Федеральным законом Российской Федерации "Об акционерных обществах", принятым Государственной Думой 24 ноября 1995 г.;  Федеральным законом Российской Федерации "О рынке ценных бумаг”, принятым Государственной Думой 20 марта 1996 г.; Инструкцией Министерства финансов РФ от 3 марта 1992 г. № 2 "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории РФ" и др.

Первичная эмиссия ценных бумаг осуществляется при учреждении акционерного общества и при увеличении размеров его уставного капитала. При финансировании заемного капитала она происходит путем выпуска долговых ценных бумаг (облигаций). Первичная эмиссия ценных бумаг осуществляется в форме:

открытого (публичного) размещения ценных бумаг среди потенциально неограниченного круга инвесторов с публичным объявлением о выпуске ценных бумаг, проведением рекламной кампании и регистрацией проспекта эмиссии;

закрытого (частного) размещения - без публичного объявления, без проведения рекламной кампании, публикации и регистрации проспекта эмиссии среди заранее известного ограниченного круга инвесторов (до 500 включительно), или на сумму не более 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда (МРОТ).[2]

Можно выделить два основных вида эмиссии акций:

эмиссия акций в процессе учреждения акционерного общества (учредительная эмиссия);

эмиссия ценных бумаг для осуществления финансирования инвестиционной и расширения производственно-хозяйственной деятельности акционерного общества .

В момент учреждения акционерного общества первичная эмиссия  осуществляется только в форме закрытого (частного) размещения.[9]

В таблице 1.1.1  указаны выпуски акций и их основные характеристики. При преобразовании предприятия в акционерное общество (в 1993 г.) были выпущены   акции обыкновенные именные бездокументарные  и привилегированные именные бездокументарные номинальной стоимостью 10 рублей. На данный момент все ценные бумаги выпуска погашены (аннулированы). Привилегированные акции разделены на две группы: кумулятивного  типа – 20% (175187 шт.) и классические – 80% (700748 шт.).

28.12.98 был зарегистрирован выпуск обыкновенных и привилегированных акций именных бездокументарных. Способ размещения – конвертация при уменьшении номинала. Ограничений при обращении на вторичном рынке нет. Таким образом уставный капитал стал разделён на 73 209 590 акций по1 рублю каждая, из них 1 751 870 шт. – привилегированные кумулятивные, и 7 007 480 шт. – привилегированные классические.

19.09.01 был зарегистрирован выпуск акций. Способ размещения: распределение среди акционеров. Размещение дополнительных акций среди акционеров ОАО "Нижнекамскнефтехим" производится на 10-й день с момента регистрации выпуска ценных бумаг. Дополнительные акции распределяются среди акционеров пропорционально количеству привилегированных акций, принадлежащих им на дату размещения. Каждый акционер при этом получает дополнительно к каждой имеющейся у него привилегированной акции 24 акции соответствующей категории. Решение о выпуске утверждено Советом директоров ОАО "Нижнекамскнефтехим" от 19.06.2001, протокол № 2 на основании решения годового общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала ОАО "Нижнекамскнефтехим" путем размещения дополнительных акций. от 20.04.2001. Проспект эмиссии утвержден Советом директоров ОАО "Нижнекамскнефтехим" 19.06.2001. Таким образом количество привилегированных кумулятивных акций – 42 044 880 шт., привилегированных классических – 168 179 520 шт., всего – 218 983 750 шт.

Таблица     1.1.1   Сведения об акциях ОАО “Нижнекамскнефтехим”

Процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации, включает следующие этапы:

принятие эмитентом решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг;

для документарной формы выпуска - изготовление сертификатов ценных бумаг;

размещение эмиссионных ценных бумаг;

регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

При регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг процедура эмиссии дополняется следующими этапами:

подготовкой проспекта эмиссии эмиссионных ценных бумаг;

регистрацией проспекта эмиссии эмиссионных ценных бумаг;

раскрытием всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии;

раскрытием всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.[3]

Таким образом, процесс эмиссионной деятельности складывается из нескольких ключевых этапов, и первым из них можно считать подготовительный этап, который связан с проведением обширного круга достаточно разнообразных работ и мероприятий. Успех предстоящей эмиссии ценных бумаг во многом зависит от того, как она подготовлена. Осуществление миссии должно основываться на четком понимании целей и детальной проработке финансируемых с помощью эмиссии проектов.

В процессе учреждения АО и подготовки учредительной эмиссии должен быть прежде всего решен вопрос о целесообразности создания новой хозяйственной структуры. Необходимо произвести расчеты и анализ, убедительно доказывающие, что создание нового АО позволит более эффективно организовать производственные и хозяйственные процессы и что вновь создаваемое АО будет конкурентоспособно на рынке выпускаемой им продукции (производимых работ и услуг).

 При повторном выпуске ценных бумаг, средства от которого используются для финансирования инвестиционной деятельности (новых производственных программ), необходимо решить вопрос о выборе наиболее эффективных источников и механизмов финансирования и кредитования инвестиционной и производственно-хозяйственной деятельности; решить, что выгоднее осуществить: эмиссию акций, выпуск облигаций, получить ссуду в банке или же привлечь денежные средства под векселя АО.

Предприятия, планирующие проведение новых эмиссий, должны определить:

объем эмиссии;

условия размещения ценных бумаг;

эмиссионную цену размещаемых на рынке бумаг.

Подготовка к решению вопроса о выпуске ценных бумаг предполагает проведение аналитической работы по следующим направлениям:

анализ отрасли, в которой действует компания (или собирается действовать вновь учреждаемая корпорация);

изучение положения компании в отрасли (ее конкурентоспособность);

анализ финансового состояния АО (изучение финансовой отчетности компании).

В результате такой подготовки решается вопрос о том, предпринимать или не предпринимать выпуск ценных бумаг.

В случае осуществления первого публичного размещения акций (облигаций) или повторного их выпуска при условии, что данные ценные бумаги не обращаются на вторичном рынке, т.е. отсутствует рыночная цена данного финансового инструмента, необходимо произвести оценку стоимости.

Решение о выпуске ценных бумаг принимается органом управления эмитента, который имеет на то полномочия согласно действующему законодательству и уставу. Этим же решением должен быть утверждены и определены порядок осуществления мероприятий, связанных с выпуском.

В процессе подготовительной работы должны быть составлены 2 очень важных документа: бизнес-план и проспект эмиссии ценных.

В соответствии с Гражданским Кодексом РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.[1]

Первичный рынок — рынок, на котором осуществляется размещение впервые выпщенных ценных бумаг. Основными его участниками явля­ются эмитенты ценных бумаг и инвесторы. Эмитенты, нуждающиеся в финансовых ресурсах для инвестиций в основной и оборотный капитал, определяют предложение ценных бумаг на фондовом рынке. Инвесторы, ищущие выгодную сферу для применения своего капитала, формируют спрос на ценные бумаги. Именно на первичном рынке осуществляется мобилизация временно свободных денежных средств и инвестирование их в экономику. Но первичный рынок не только обеспечивает расшире­ние накопления в масштабе национальной экономики. На первичном рынке происходит распределение свободных денежных средств по отрас­лям и сферам национальной экономики. Критерием этого размещения в условиях рыночной экономики служит доход, приносимый ценными бумагами. Это означает, что свободные денежные средства направляют­ся в предприятия, отрасли и сферы хозяйства, обеспечивающие мак­симизацию дохода. Первичный рынок выступает средством создания эффективной с точки зрения рыночных критериев структуры националь­ной экономики, поддерживает пропорциональность хозяйства при сло­жившемся в данный момент уровне прибыли по отдельным предприяти­ям и отраслям.

Все это означает, что первичный рынок ценных бумаг является фак­тическим регулятором рыночной экономики. Он в значительной степени определяет размеры накопления и инвестиций в стране, служит стихий­ным средством поддержания пропорциональности в хозяйстве, отвеча­ющей критерию максимизации прибыли, и таким образом определяет темпы, масштабы и эффективность национальной экономики. Первич­ный рынок предполагает размещение новых выпусков ценных бумаг эмитентами. При этом в качестве эмитентов могут выступать корпорации, федеральное правительство, муниципалитеты. Значение этих групп эмитентов на рынке определяется состоянием экономики в стране и общим уровнем ее развития. Хронические дефициты государственных бюджетов большинства стран обусловливают преобладающую роль го­сударства на рынке ценных бумаг. Так, в США в 1989 г. на долю госу­дарства приходилось до 75% всех заимствований, в России в 1995 г. около 70%.[11]

Рассмотрю процедуру эмиссии корпоративных ценных бумаг, т.е. их первоначального размещения на рынке ценных бумаг или поступления в обращение. Эмиссия ценных бумаг - выпуск в обращение акций, облигаций и других финансовых инструментов, осуществляемый акционерными обществами в процессе их учреждения, а также при увеличении их уставного капитала или привлечении дополнительных финансовых ресурсов.  Первичная эмиссия ценных бумаг, это - продажа ценных бумаг эмитентами их первым владельцам - инвесторам.  Процедура эмиссии ценных бумаг акционерными обществами регламентируется:  Федеральным законом Российской Федерации "Об акционерных обществах", принятым Государственной Думой 24 ноября 1995 г.;  Федеральным законом Российской Федерации "О рынке ценных бумаг”, принятым Государственной Думой 20 марта 1996 г.; Инструкцией Министерства финансов РФ от 3 марта 1992 г. № 2 "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории РФ" и др.

Первичная эмиссия ценных бумаг осуществляется при учреждении акционерного общества и при увеличении размеров его уставного капитала. При финансировании заемного капитала она происходит путем выпуска долговых ценных бумаг (облигаций). Первичная эмиссия ценных бумаг осуществляется в форме:

открытого (публичного) размещения ценных бумаг среди потенциально неограниченного круга инвесторов с публичным объявлением о выпуске ценных бумаг, проведением рекламной кампании и регистрацией проспекта эмиссии;

закрытого (частного) размещения - без публичного объявления, без проведения рекламной кампании, публикации и регистрации проспекта эмиссии среди заранее известного ограниченного круга инвесторов (до 500 включительно), или на сумму не более 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда (МРОТ).[2]

Можно выделить два основных вида эмиссии акций:

эмиссия акций в процессе учреждения акционерного общества (учредительная эмиссия);

эмиссия ценных бумаг для осуществления финансирования инвестиционной и расширения производственно-хозяйственной деятельности акционерного общества .

В момент учреждения акционерного общества первичная эмиссия  осуществляется только в форме закрытого (частного) размещения.[9]

В таблице 1.1.1  указаны выпуски акций и их основные характеристики. При преобразовании предприятия в акционерное общество (в 1993 г.) были выпущены   акции обыкновенные именные бездокументарные  и привилегированные именные бездокументарные номинальной стоимостью 10 рублей. На данный момент все ценные бумаги выпуска погашены (аннулированы). Привилегированные акции разделены на две группы: кумулятивного  типа – 20% (175187 шт.) и классические – 80% (700748 шт.).

28.12.98 был зарегистрирован выпуск обыкновенных и привилегированных акций именных бездокументарных. Способ размещения – конвертация при уменьшении номинала. Ограничений при обращении на вторичном рынке нет. Таким образом уставный капитал стал разделён на 73 209 590 акций по1 рублю каждая, из них 1 751 870 шт. – привилегированные кумулятивные, и 7 007 480 шт. – привилегированные классические.

19.09.01 был зарегистрирован выпуск акций. Способ размещения: распределение среди акционеров. Размещение дополнительных акций среди акционеров ОАО "Нижнекамскнефтехим" производится на 10-й день с момента регистрации выпуска ценных бумаг. Дополнительные акции распределяются среди акционеров пропорционально количеству привилегированных акций, принадлежащих им на дату размещения. Каждый акционер при этом получает дополнительно к каждой имеющейся у него привилегированной акции 24 акции соответствующей категории. Решение о выпуске утверждено Советом директоров ОАО "Нижнекамскнефтехим" от 19.06.2001, протокол № 2 на основании решения годового общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала ОАО "Нижнекамскнефтехим" путем размещения дополнительных акций. от 20.04.2001. Проспект эмиссии утвержден Советом директоров ОАО "Нижнекамскнефтехим" 19.06.2001. Таким образом количество привилегированных кумулятивных акций – 42 044 880 шт., привилегированных классических – 168 179 520 шт., всего – 218 983 750 шт.

Таблица     1.1.1   Сведения об акциях ОАО “Нижнекамскнефтехим”

Процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации, включает следующие этапы:

принятие эмитентом решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг;

для документарной формы выпуска - изготовление сертификатов ценных бумаг;

размещение эмиссионных ценных бумаг;

регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

При регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг процедура эмиссии дополняется следующими этапами:

подготовкой проспекта эмиссии эмиссионных ценных бумаг;

регистрацией проспекта эмиссии эмиссионных ценных бумаг;

раскрытием всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии;

раскрытием всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.[3]

Таким образом, процесс эмиссионной деятельности складывается из нескольких ключевых этапов, и первым из них можно считать подготовительный этап, который связан с проведением обширного круга достаточно разнообразных работ и мероприятий. Успех предстоящей эмиссии ценных бумаг во многом зависит от того, как она подготовлена. Осуществление миссии должно основываться на четком понимании целей и детальной проработке финансируемых с помощью эмиссии проектов.

В процессе учреждения АО и подготовки учредительной эмиссии должен быть прежде всего решен вопрос о целесообразности создания новой хозяйственной структуры. Необходимо произвести расчеты и анализ, убедительно доказывающие, что создание нового АО позволит более эффективно организовать производственные и хозяйственные процессы и что вновь создаваемое АО будет конкурентоспособно на рынке выпускаемой им продукции (производимых работ и услуг).

 При повторном выпуске ценных бумаг, средства от которого используются для финансирования инвестиционной деятельности (новых производственных программ), необходимо решить вопрос о выборе наиболее эффективных источников и механизмов финансирования и кредитования инвестиционной и производственно-хозяйственной деятельности; решить, что выгоднее осуществить: эмиссию акций, выпуск облигаций, получить ссуду в банке или же привлечь денежные средства под векселя АО.

Предприятия, планирующие проведение новых эмиссий, должны определить:

объем эмиссии;

условия размещения ценных бумаг;

эмиссионную цену размещаемых на рынке бумаг.

Подготовка к решению вопроса о выпуске ценных бумаг предполагает проведение аналитической работы по следующим направлениям:

анализ отрасли, в которой действует компания (или собирается действовать вновь учреждаемая корпорация);

изучение положения компании в отрасли (ее конкурентоспособность);

анализ финансового состояния АО (изучение финансовой отчетности компании).

В результате такой подготовки решается вопрос о том, предпринимать или не предпринимать выпуск ценных бумаг.

В случае осуществления первого публичного размещения акций (облигаций) или повторного их выпуска при условии, что данные ценные бумаги не обращаются на вторичном рынке, т.е. отсутствует рыночная цена данного финансового инструмента, необходимо произвести оценку стоимости.

Решение о выпуске ценных бумаг принимается органом управления эмитента, который имеет на то полномочия согласно действующему законодательству и уставу. Этим же решением должен быть утверждены и определены порядок осуществления мероприятий, связанных с выпуском.

В процессе подготовительной работы должны быть составлены 2 очень важных документа: бизнес-план и проспект эмиссии ценных.