§ 13. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества. Учет

и отчетность в акционерном обществе

Ревизионная комиссия не является органом управления акционерного общества, хотя и осуществляет немаловажные функции внутреннего финансового, хозяйственного и правового контроля за деятельностью акционерного общества. Она избирается общим собранием акционеров в соответствии с уставом акционерного общества. В небольших акционерных обществах ревизионная комиссия может быть заменена ревизором.

Компетенция ревизионной комиссии по вопросам, не предусмотренным в Законе "Об акционерных обществах", определяется уставом акционерного общества. Ревизионная ко-

1 Белов В.А. Указ. соч. С.137-138.

миссия осуществляет как перспективный, так и текущий контроль за внутренней деятельностью акционерного общества.

Члены ревизионной комиссии ставят свои подписи на годовом отчете акционерного общества и на балансе в подтверждение их соответствия реальному положению дел в обществе1. Без заключения ревизионной комиссии по годовым отчетам и балансам акционерного общества общее собрание акционеров не вправе утверждать баланс акционерного общества2.

Ревизионная комиссия вправе проверять следующие документы: финансовые документы, данные первичного бухгалтерского учета, состояние кассы и имущества акционерного общества, подтверждающие своевременность и правильность различных платежей, начисления выплат дивидендов и др.

Ревизионная комиссия может контролировать законность заключенных акционерным обществом договоров, соблюдение акционерным обществом различных финансово-хозяйственных и производственных нормативов, правил, ГОСТов, правомочность решений совета директоров (наблюдательного совета) и т.д.

Конечно же, ревизионная комиссия оценивает состоятельность самого акционерного общества, его платежеспособность, выявляет резервы для улучшения экономического положения акционерного общества, контролирует деятельность акционерного общества по ведению реестра акционеров и выдачу выписок из него и т.д.

Вообще же весь порядок деятельности ревизионной комиссии определяется специальным внутренним документом акционерного общества, утвержденным общим собранием акционеров, например Положением о ревизионной комиссии.

Членами ревизионной комиссии могут быть акционеры-владельцы обыкновенных акций или их представители. На эту работу надо выбрать членов акционерного общества, имею-

Ковалев А.И., Копылов В.А. Акционерное общество в свете нового законодательства. - М., 1996. С.96.

гу

Бенедиктова В.И. Ревизия и контроль в акционерных обществах и товариществах. - М., 1995. С.6.

щих высокую квалификацию и готовых честно и умело бороться за соблюдение нормативных положений и законности во всех совершаемых действиях. Ревизионная комиссия обязана точно и объективно освещать выявленные факты нарушений и злоупотреблений с указанием их причин, виновных лиц, размеры причиненного материального ущерба1.

Члены ревизионной комиссии не могут совмещать должности в ревизионной комиссии и в совете директоров (наблюдательном совете), а также занимать иные должности в органах управления акционерного общества. Перечисленные лица в случае избрания их в ревизионную комиссию обязаны освободить занимаемую ими должность в органах управления акционерного общества. Число членов ревизионной комиссии должно быть нечетным. А каким ему быть — это решает общее собрание акционеров. Срок полномочий ревизионной комиссии устанавливается общим собранием акционеров. Он может быть аналогичен сроку, на который избирается совет директоров (наблюдательный совет).

В качестве кандидатур для избрания в ревизионную комиссию могут предлагаться:

1) члены ревизионной комиссии, работающие в данный момент в ней с истекающим сроком полномочий;

2) лица, выдвигаемые акционерами и т.д. Голосование по кандидатам в ревизионную комиссию и порядок их выдвижения определяется уставом акционерного общества. Как правило, по каждой кандидатуре голосуют отдельно. При голосовании при избрании членов ревизионной комиссии не участвуют акции членов совета директоров, лиц, занимающих должности в органах управления акционерного общества. Данное требование, как мы видим, не распространяется на акции, принадлежащие членам ревизионной комиссии и счетной комиссии. Если одновременно с ревизионной комиссией избираются совет директоров (наблюдательный совет) и генеральный директор акционерного общества, то итоги голосования подводятся сначала по двум последним.

1 Бенедиктова В. И. Указ. соч. С. 14.

Голоса, поданные за совет директоров (наблюдательный совет) и генерального директора акционерного общества, не учитываются при подведении итогов голосования по выборам кандидатов в ревизионную комиссию. Не следует исключать из голосования голоса членов органов управления, срок полномочий которых закончен, так как таким образом нарушались бы их права как акционеров. По-иному учитываются голоса при выборах на внеочередном общем собрании акционеров. В этот момент действуют все органы акционерного общества и соответствующие акции не подлежат учету1.

Срок полномочий для ревизионной комиссии устанавливается в уставе акционерного общества, он может колебаться в пределах от одного до пяти лет. Действие полномочий ревизионной комиссии прекращается в момент избрания нового состава данного органа общим собранием акционеров. Если такого не происходит, то полномочия ревизионной комиссии автоматически продлеваются.

Член ревизионной комиссии в случае невыполнения возложенных на него обязанностей может быть отозван решением общего собрания акционеров до истечения срока его полномочий.

За свою деятельность члены ревизионной комиссии получают вознаграждение в размере и в порядке, установленных общим собранием акционеров.

Как мы уже отмечали выше, почти вся деятельность ревизионной комиссии регулируется уставом акционерного общества и положением о ревизионной комиссии.

При выполнении своих обязанностей члены ревизионной комиссии вправе совершать все виды работ в пределах своей компетенции, не нарушая при этом нормальный режим работы акционерного общества. По требованию ревизионной комиссии лица, занимающие должности в органах управления акционерного общества, обязаны предоставить ей документацию о финансово-хозяйственной деятельности акционерного

1 Новое в законодательстве об акционерных обществах. — СПб., 1996.

С .44-45.

общества. Проведение проверок ревизионной комиссией производятся по заранее утвержденному ею плану, но не реже одного раза в год. Внеплановые проверки могут осуществляться ревизионной комиссией в любое время по своей инициативе, по решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее 10% голосующих акций акционерного общества.

Все решения ревизионная комиссия принимает на своих заседаниях. Порядок их созыва, вопросы, решаемые на таких заседаниях, кворум, порядок голосования и т.д. - все это решается уставом акционерного общества или положением об ревизионной комиссии.

Ревизионная комиссия представляет результаты проведенных ею ревизий, проверок, свои заключения по ним лицам, потребовавшим их проведения, а копию данного отчета - совету директоров (наблюдательному совету).

К плановой ревизии ревизионная комиссия приступает не позднее чем за один месяц до проведения общего собрания акционеров. В случае отсутствия внешнего аудита не позднее чем за 10 дней до годового общего собрания акционеров. Ревизионная комиссия представляет в совет директоров (наблюдательный совет) отчет по результатам годовой проверки в соответствии с правилами и порядком ведения финансовой отчетности и бухгалтерского учета, установленных в уставе акционерного общества1.

Ревизионная комиссия, как и совет директоров (наблюдательный совет) и общее собрание акционеров, ведет протокол своих заседаний. Он хранится, как и другие документы, по месту нахождения общества.

В своей деятельности ревизионная комиссия руководствуется законодательством Российской Федерации, подзаконными актами государственных органов управления, уставом акционерного общества и внутренними документами акционерного общества, в том числе решениями общего собра-

1 Ковалев А.И., Копылов В.А. Указ. соч. С.99.

ния акционеров и положением о ревизионной комиссий.

В экстренных случаях, когда ревизионная комиссия выявила нарушения, которые угрожают финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества или его интересам, члены ревизионной комиссии вправе требовать от полномочных лиц созыва заседаний правления, совета директоров (наблюдательного совета) или может вносить данные вопросы в повестку дня общего собрания акционеров.

Помимо того, что мы говорили выше о требовании документов от должностных лиц акционерного общества, ревизионная комиссия может требовать от них и личных объяснений, но только по вопросам, находящимся в ее компетенции.

При выявлении нарушений работниками акционерного общества его устава, внутренних документов акционерного общества и т.п. ревизионная комиссия может ставить вопрос об ответственности таких лиц перед общим собранием акционеров, органами управления акционерного общества, его подразделениями и службами.

Конечно, члены ревизионной комиссии при проверке имеют доступ к документам, которые являются конфиденциальными, и поэтому они не должны разглашать информацию, содержащуюся в них.

Способом контроля за деятельностью исполнительных органов акционерного общества, за финансово-хозяйственной деятельностью самого акционерного общества является также независимая аудиторская проверка1. Это внешний независимый финансовый контроль, осуществляемый аудиторами, которые не работают в акционерном обществе. Ознакомившись с состоянием финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества, аудитор управомочен высказать независимое и компетентное мнение или дать заключение о фактическом положении дел в акционерном обществе и подтвердить правомерность (или неправомерность) совершаемых операций

Комментарий к части первой Гражданского кодекса РФ для предпринимателей. - М. 1995. С. 132.

или действий1.

В мировой практике аудиторские проверки распространены, и в России уже давно появились специализированные фирмы, оказывающие услуги в области аудита. Аудиторская проверка проводится в случаях:

1. Обязательного проведения таковой, установленных законодательством Российской Федерации.

2. Принятия решения о проведении таковой самим акционерным обществом.

Аудитор заключает с обществом соответствующий договор. Сам по себе аудитор - профессионал в своей области и может выступать как в качестве независимого контролера за ведением отчетности в акционерном обществе и соответствия совершенных акционерным обществом финансово-хозяйственных операций законодательным актам Российской Федерации, так и независимого эксперта, дающего оценку результатам финансовой деятельности акционерного общества, а также и как консультанта, дающего соответствующие рекомендации. Роль аудитора в том или ином случае зависит от условий договора с ним.

Согласно п. 5 ст. 103 ГК РФ аудиторская проверка правильности годовой финансовой отчетности проводится ежегодно. Аудиторская проверка не может проводится:

1. Аудиторами, являющимися учредителями акционерного общества, собственниками акционерного общества, его акционерами, должностными лицами акционерного общества, несущими ответственность за соблюдение бухгалтерской (финансовой) отчетности в акционерном обществе, а так же лицами, находящимися с ними в близком родстве или свойстве.

2. Аудиторскими фирмами, в отношении которых акционерное общество является учредителем, собственником и т.д.

3. Аудиторскими фирмами, в отношении которых акционерное общество является их дочерним предприятием, филиалом, представительством и т.п. — то есть по сути дела является составной частью аудиторской фирмы.

1 Бенедиктова В.И. Указ. соч. С.136.

4. Аудиторами или аудиторскими фирмами, которые оказывали акционерному обществу услуги по восстановлению и ведению бухгалтерского учета, по составлению финансовой отчетности и др.1

В Законе "Об акционерных обществах" не сказано, кто может требовать проведения аудиторской проверки. Но поскольку утверждает аудитора общее собрание акционеров, то, следовательно, и предложить кандидатуру аудитора могут лица, которые вправе включать вопросы в повестку дня общего собрания акционеров. Такая проверка должна быть проведена в любое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляет 10% и более. Сколько заплатят аудитору или аудиторской фирме за ее услуги -это решает совет директоров (наблюдательный совет). Так как Закон "Об акционерных обществах" мало чем помог в разъяснении вопроса, как же должна проводится аудиторская проверка, какой ее порядок, то следует закрепить эти положения в уставе акционерного общества (о чем и говорит Гражданский кодекс РФ), конечно, распространена аудиторская проверка финансовых отчетов. Как и ревизор, аудитор вправе требовать все документы, связанные с проверкой, он сам определяет, какими способами и методами он ее будет проводить, получает по запросу необходимые сведения от третьих, лиц и обладает иными правами.

До итогам осуществляемых проверок как ревизионная комиссия, так и аудитор акционерного общества составляют каждый свое заключение, в котором содержатся:

1) подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах акционерного общества;

2) информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации по осуществле-

Все об акционерных обществах России. — М.: Экономика и финансы, 1996. С.266.

нию финансово-хозяйственной деятельности.

Данные лица несут ответственность за правильность составления ими заключения перед акционерным обществом в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Акционерное общество отличает от других организаций то, что оно обязано публично опубликовать ряд своих документов. Согласно п. 1 ст. 92 Закона "Об акционерных обществах" открытое акционерное общество обязано ежегодно опубликовывать в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров данного акционерного общества:

1. Годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в соответствии как с Законом "Об акционерных обществах", так и с другими правовыми актами Российской Федерации. Достоверность всех вышеперечисленных данных должна быть подтверждена ревизионной комиссией акционерного общества. Ответственность за достоверность, организацию и состояние бухгалтерского учета в акционерном обществе, своевременность представления ежегодного отчета и другой финансовой информации в соответствующие органы, а также сведений о деятельности акционерного общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган акционерного общества в соответствии с действующим гражданским законодательством и уставом акционерного общества. Бухгалтерский баланс должен быть подписан руководителем и главным бухгалтером акционерного общества. Открытое акционерное общество обязано публиковать годовую бухгалтерскую отчетность не позднее 1 июня года, следующего за отчетным. Перед опубликованием указанных выше документов они должны быть проверены аудитором. За 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров, на котором и должен утверждаться годовой отчет, он предварительно утверждается советом директоров (наблюдательным советом). Годовая бухгалтерская отчетность представляется учредителям акционерного общества, участникам акционерного общества и собственнику его имущества, а также в тер-

риториальные органы статистики по месту государственной регистрации данной организации.

2. Проспект эмиссии акций в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

3. Сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Законом "Об акционерных обще-

ствах".

4. Список аффилированных лиц акционерного общества с указанием количества и категорий (типов) принадлежащих им акций; в соответствии с Законом от 22 марта 1991 г. "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" в редакции от 25 мая 1995 г. аффелиро-ванными лицами является группа лиц, которая в результате соглашения (согласованных действий) имеет право прямо или косвенно распоряжаться (в том числе на основании договора купли-продажи, доверительного управления и т.п.) более чем 50% общего количества голосов, приходящихся на акции, составляющие уставный капитал акционерного общества.

5. Иные сведения, определяемые Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации.

Акционерное общество, включая и закрытое акционерное общество, если оно публично размещает облигации и иные ценные бумаги, обязано опубликовать информацию в объеме и в порядке, установленным Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации.