Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества

1. Общее собрание участников общества является высшим органом общества. Закон относит к исключительной компетенции общего собрания участников общества решение следующих вопросов:

определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;

внесение изменений в учредительный договор;

образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Перечень вопросов, относимых к исключительной компетенции общего собрания участников, не исчерпывается положениями данной статьи.

Согласно пункту 2 комментируемой статьи, вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также на решение исполнительных органов общества. Из текста Закона следует, что на решение исполнительных органов вообще невозможно передать вопросы, отнесенные к исключительной компетенции собрания. Значит, единственным органом, которому в случаях, предусмотренных федеральным законом, могут быть переданы на решение вопросы исключительной компетенции собрания, является совет директоров (наблюдательный совет).

2. Постатейный анализ Закона об ООО позволяет определить дополнительный круг вопросов, которые с полным основанием можно отнести к вопросам исключительной компетенции общего собрания участников:

создание филиалов и открытие представительств (пункт 1 статьи 5);

внесение изменений и исключение ограничения максимального размера доли участника общества (пункт 1 статьи 14);

внесение изменений и исключение ограничений, возможности изменения соотношения долей участников (пункт 3 статьи 14);

утверждение денежной оценки неденежных вкладов, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами (пункт 2 статьи 15);

определение порядка предоставления компенсации участником общества в случае прекращения у общества права пользования до истечения срока, на который имущество было передано в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал (пункт 3 статьи 15);

утверждения итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества (пункт 1 статьи 19);

дача согласия на залог участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале другому участнику общества или третьему лицу (статья 22);

решение о распределении доли, принадлежащей обществу, между всеми участниками общества (статья 24);

решение о продаже доли, принадлежащей обществу, участникам общества, в результате которой изменяются размеры их долей, продажа доли третьим лицам (статья 24);

решение о выплате кредиторам действительной стоимости доли (части доли) участника общества, на имущество которого обращается взыскание, остальными участниками (пункт 2 статьи 25);

определение в уставе общества обязанности участника о внесении вкладов в имущество общества по решению собрания участников (статья 27);

решение о внесении участниками вкладов в имущество общества (пункт 2 статьи 27);

решение о виде вклада в имущество общества (пункт 3 статьи 27);

решение о выплате членам совета директоров вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением ими их обязанностей и об установлении размеров указанных вознаграждений и компенсаций (пункт 2 статьи 32);

совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества, стоимость которого превышает 50% стоимости имущества общества (пункты 3, 4 статьи 46);

избрание совета директоров общества (пункт 2 статьи 32);

установление порядка проведения общего собрания участников (пункт 1 статьи 37).

Из вышеизложенного видно, что объем реальной компетенции общего собрания почти в три раза больше, указанного в комментируемой статье.